Генеральный директор АО «Завод Продмаш» Георгий Макаров обкатывает схему распоряжения семейными активами, минуя установленные законом механизмы раздела совместного имущества.
Макаров совместно со своим доверенным лицом Алексеем Уличевым инициирует тяжбу в Санкт-Петербурге, призванную перераспределить 16,5% капитала держателя недвижимости «Продмаша», ООО «ПМС». Сейчас эти доли оформлены на супругу Макарова Юлию Попову, с которой директор «Продмаша» ведет бракоразводный процесс.
Группа «Продмаш» — один из крупнейших самарских промышленных холдингов. Его ключевым активом является АО «Завод Продмаш», специализирующееся на производстве продукции из металлов и композитных материалов для дорожного и промышленного строительства. ЗП — 100-процентный владелец резидента ОЭЗ «Тольятти» ООО «ПМ-Композит».
В прошлом году менеджмент «Продмаша» анонсировал строительство нового завода по производству дорожных металлоконструкций площадью 4 га на территории Индустриальной зоны «Кайрат» в Казахстане. Также владельцы «Продмаша» контролировали промышленное предприятие «Электрощит-Энерготехстрой», которое производит различную электрическую аппаратуру. Совокупная годовая выручка всех компаний холдинга приближалась к 10 млрд рублей.
Структура собственности группы «Продмаш» непрозрачна. Фактически ранее она контролировалась членами одной семьи и близкими к ней лицами. Директором «Завода Продмаш» числится Георгий Макаров. Крупнейшим акционером завода выступала супруга Макарова Юлия Попова. В числе совладельцев компаний группы «Продмаш» присутствовали Людмила Попова, а также близкие к Макарову менеджеры Алексей Уличев и Сергей Мельников.
В конце 2024 года между супругами Макаровым и Поповой разгорелся конфликт, который перетек в бракоразводный процесс. Разногласия супругов, изначально носившие личный характер, быстро перекинулись на совместный бизнес. Попова потребовала передать ей полный комплект финансовой и бухгалтерской документации по двум ключевым компаниям холдинга — «Завод Продмаш» и держатель недвижимости группы ООО «ПМС». Крупнейшим недвижимым активом ПМС является офисный центр «Завод», стоимость которого может оцениваться в порядка 200 млн рублей. Управление обеими фирмами находилось в руках Макарова, хотя юридически акции были оформлены на Поповых. Зачем Юлии Поповой финансовая отчетность — вопрос во многом открытый. Возможно, в ней она рассчитывала найти доказательства нетривиальных финансовых схем Макарова. Скорее всего, по этим же причинам Макаров отказывался предоставлять своей супруге затребованную информацию.
Несмотря на общую внешнюю схожесть, ситуация на «Заводе Продмаш» имела кардинальные отличия от того, что происходило с ПМС. На «Продмаше» Поповой принадлежит только 37,5% акций (25% голосующих), в то время как контрольный пакет завода сосредоточен в руках московских инвесторов, пуб-личным лицом которых выступает бизнесмен Александр Добровский. То есть любые кардинальные управленческие решения на «Заводе Продмаш» Поповы могут провести только с согласия инвесторов. ПМС же полностью контролируется самарскими бенефициарами. По 33,3% компании принадлежит Юлии и Людмиле Поповым, а еще 33,3% оформлены на доверенное лицо Макарова — Алексея Уличева. Пока в рамках бракоразводного процесса не разделена доля Юлии Поповой, Поповы имеют возможность большинством голосов сместить директора компании Сергея Мельникова, лояльного Макарову, и назначить на этот пост свою креатуру. Это в свою очередь позволило бы Поповым перехватить контроль над недвижимостью завода и генерируемыми ей доходами, которые сейчас через фирмы-прокладки идут в карманы Макарова и близких к нему лиц. Судя по всему, именно на таком сценарии и сосредоточилась Юлия Попова. Поэтому основные судебные баталии развернулись вокруг ПМС и были связаны с попытками Макарова удержать контроль над фирмой.
В феврале 2025 года совладелец ПМС Алексей Уличев, близкий к Макарову, подал иск в самарский арбитраж к самой компании, в котором потребовал не учитывать при подсчете итогов голосования на годовом и (или) внеочередном общем собрании участников ООО «ПМС» голос Юлии Поповой до разрешения спора о разделе совместно нажитого имущества, а также не учитывать ее голос при определении кворума собрания. В рамках иска Уличев также заявил требование о принятии обеспечительных мер, которые должны были «запретить до рассмотрения дела по существу Поповой голосовать на годовом (внеочередном) общем собрании участников ООО «ПМС» по вопросам, включенным в повестку дня». Суд в обеспечительных мерах Уличеву отказал. Беспокойство доверенного лица Макарова по поводу собрания участников ПМС было вполне оправдано. По информации осведомленных источников «СО», весной 2025 года должно было состояться собрание, на котором предполагалось сменить руководство ПМС. Оно не состоялось по техническим причинам. Согласно информации системы «СПАРК-Интерфакс», Мельников по-прежнему числится директором компании.
Весьма любопытна аргументация, с которой Уличев требовал принятия обеспечительных мер. Согласно материалам суда, «в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что в адрес ООО «ПМС» поступило требование Поповой от 16.12.2024 о предоставлении информации, в котором содержится указание на планируемую продажу доли в уставном капитале общества. Истец полагает, что, обращаясь с требованием к ООО «ПМС» о предоставлении документов с целью продажи принадлежащей ей доли в период раздела совместно нажитого имущества, Попова Ю.А. действовала недобросовестно и допустила злоупотребление правом, а именно имела намерение уменьшить долю супруга в общем имуществе, а также реализовывала права участника без учета правомерного интереса Макарова. Осуществляя единолично полномочия по управлению долей и обладая определенной степенью корпоративного контроля, Попова вместе с другим участником, Людмилой Поповой, являющейся ее матерью, может влиять на принятие решений общих собраний, которые нацелены на смену руководства ООО «ПМС», решения по вопросам экономической деятельности общества, отчуждения имущества, распределения прибыли, что может в дальнейшем привести к оспариванию Макаровым принятых собранием решений, негативно скажется на деятельности ООО «ПМС» и нарушит баланс законных интересов как участников, так и общества».
Иными словами Макаров через Уличева обвинил супругу в недобросовестном поведении и попытках распорядиться совместным имуществом, минуя его раздел в рамках бракоразводного процесса. При этом сам Макаров, мягко говоря, не совсем безупречен в этом вопросе. Если обвинения в адрес Поповой носили гипотетический характер, то Макаров уже совершил определенные юридические действия по распоряжению спорной долей в ПМС. Подробности этой схемы всплыли в рамках процесса, развернувшегося в арбитраже Санкт-Петербурга. Согласно материалам дела, в апреле 2025 года Алексей Уличев подал иск к Георгию Макарову. В нем он потребовал от Макарова «исполнить условия предварительного договора купли-продажи доли в размере 1/6 в уставном капитале ООО «ПМС», заключенного между истцом и ответчиком 10.01.2025». По словам источника, знакомого с ходом судебного процесса, «Уличев якобы выдал заем Макарову, обеспечением по которому выступала половина пакета Юлии Поповой. Ожидаемо Макаров заем не вернул, после чего у него возникло обязательство отдать Уличеву часть капитала ПМС, принадлежащего его жене. Именно этого Уличев и добивается в суде Санкт-Петербурга». Иными словами, обвиняя супругу в недобросовестном поведении с совместными активами, Макаров сам без ведома жены распорядился ее пакетом.
Смысл выстроенной альянсом Попова — Уличева схемы довольно прозрачен. Раздел судом совместно нажитого имущества еще непонятно когда юридически оформится, к тому же не факт, что суд поделит все активы поровну и 1/6 капитала ПМС отойдет Макарову. А пере-хватить контроль над недвижимостью «Продмаша» Поповы могут уже сейчас. Учитывая, что по закону все имущество, купленное супругами в браке, является совместной собственностью вне зависимости от того, на кого оно оформлено, аргументы Макарова имеют под собой определенную юридическую почву. Соответственно, если суд встанет на сторону истца, он консолидирует 50% капитала ПМС, что лишит Поповых большинства голосов на собрании учредителей общества. А это в свою очередь сделает невозможной смену руководства компании, то есть сохранит выгодный Макарову статус-кво.
Юристы считают, что Макарову и Уличеву будет довольно сложно добиться необходимого для себя вердикта. «Все имущество, приобретенное в браке возмездно, составляет «совместно нажитое имущество», и не важно, на кого из супругов оно записано.
Именно понимая эти два вышеизложенных обстоятельства, Макаров, видимо, и решил таким образом «принудительно воспользоваться» своей долей в этом имуществе, чтобы при разделе суд не лишил его права в ней, предоставив со стороны супруги, например, другое имущество или денежную компенсацию. В этой схеме есть рациональное зерно, но оно имеет шаткую основу, поскольку взаимосвязь между возвратом займа в споре двух физлиц и обещанием передать долю в юридическом лице можно было выразить лишь в договоре новации/отступном заемного обязательства.
Как и прочие соглашения, и заем, и новация/отступное — это все оспоримые сделки, которые можно успешно оспаривать в судах. А заем и вовсе оспаривается по безденежности, если таковой вдруг передавался наличкой и (или) не оформлен нотариально», — считает адвокат Дмитрий Натариус.
Пока судебные баталии вокруг ООО «ПМС» в самом разгаре, семье Поповых удалось одержать победу в теме истребования финансовой документации по «Заводу Продмаш». Если Макарову не удастся оспорить решение в апелляции, ему придется поделиться с пока еще супругой информацией о финансовых схемах основного производственного актива группы.
Мотивировочная часть решения арбитражного суда официально опубликована лишь 12 мая 2025 года. Согласно материалам суда, «истцом в адрес «Продмаша» направлено требование от 04.12.2024 г. о предоставлении документов и сведений не позднее 20.12.2024 г. Указанное требование общество исполнило частично, что послужило основанием для обращения истца с данным требованием в суд. Отказ «Продмаш» мотивировал наличием судебного процесса по разделу имущества истца и третьего лица (Георгия Макарова, директора «Завода «Продмаш». — Прим. ред.), при этом в состав спорного имущества включена доля в размере 25% акций общества.
Как говорится в материалах суда, «согласно уставу «Продмаша», полный доступ к бухгалтерской отчетности предприятия имеет акционер, владеющей не менее 25% голосующих акций общества». Теоретически, если предположить, что пакет Юлии Поповой в результате раздела имущества будет поделен пополам, ей останется лишь 12,5% голосующих акций и, соответственно, она не сможет претендовать на раскрытие ей запрашиваемой информации. Однако суд указал, что Юлия Попова на данный момент является владельцем 25% голосующих акций «Продмаша», что подтверждено документально, а значит, она имеет право требовать предоставления ей документов вне зависимости от наличия бракоразводного процесса. В результате суд обязал «Завод Продмаш» (то есть
Георгия Макарова) предоставить Поповой за период деятельности ОАО «Завод Продмаш» начиная с 2015 года: годовые и квартальные отчеты, решения о распределении прибыли; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), на 01.11.2024 г.: договоры залога, поручительства; действующие договоры аренды земельных участков и иных основных средств; действующие договоры лизинга; за исключением договора аренды с ООО «Офис2014» от 23.12.2016, договора лизинга с АО «Сбербанк Лизинг» от 15.06.2022, ООО «ЛК «Эволюция» от 14.06.2023; расшифровку запасов компаний; расшифровку дебиторской задолженности по контрагенту с основанием возникновения и сроком исполнения обязательств; за период 2020-2024 гг.: договоры и иные документы, подтверждающие заключение и исполнение сделок, предмет которых превышает 1% от балансовой стоимости или рыночной стоимости имущества общества.
Пока данное решение не вступило в законную силу, и, скорее всего, Макаров попытается оспорить его в апелляционной инстанции. В карточке дела на сайте арбитражного суда информация о поданных апелляционных жалобах по данному поводу отсутствует.
Не исключено, что с обеих сторон противостояние по данному делу является гонкой со временем. Поповы были заинтересованы в максимально оперативном рассмотрении дела. В мае этого года должно состояться общее годовое собрание акционеров «Продмаша», и в случае наличия у них требуемой документации Поповы могли бы на собрании предоставить московским партнерам дискредитирующую Макарова информацию и инициировать процесс его отставки с поста директора завода. Судя по всему, данный план уже сорвался, так как решение до сих пор не вступило в законную силу и требуемых документов на руках у Поповых нет. Макаров же по логике заинтересован в максимальном затягивании разбирательств, так как, во-первых, это отодвигает сроки предоставления его оппонентам столь нужных тем сведений, а во-вторых, к моменту вступления решения в законную силу возможно разрешение спора о разделе совместно нажитого имущества. В случае же дробления пакета «Продмаша» Юлии Поповой право требовать отчетность у нее исчезнет.
Так или иначе, дальнейшую судьбу Макарова на «Продмаше» решат московские инвесторы. С одной стороны, шлейф корпоративных скандалов вокруг директора предприятия им вряд ли нужен. С другой стороны, в пользу директора предприятия играют итоги работы «Продмаша» в 2024 году. Согласно раскрытой недавно финансовой отчетности самарского завода, его выручка в прошлом году увеличилась с 7,8 млрд до 8 млрд. Прибыль выросла с 1 млрд до 1,4 млрд рублей. Основные средства «Продмаша» увеличились с 412 млн до 989 млн рублей, а нематериальные активы — с 144 млн до 978 млн рублей. При этом завод нарастил долгосрочные обязательства с 77 млн до 515 млн рублей.
ДМИТРИЙ НАТАРИУС, адвокат
Юлия Попова может заявить, что деньги Макаровым у Уличева не брались в долг вовсе или брались супругом в ущерб семейному бюджету без ее согласия и направлены им единолично в его персональных интересах, не совпадающих с интересами семьи (до расторжения брака). В таком случае суд может отказать в передаче доли в обществе такому «займодавцу», который тем более всегда был аффилирован с заемщиком, а подписал новацию/отступное в период скандального бракоразводного процесса. Видимо, поэтому истец захотел этот спор преподнести как корпоративный, в связи с чем иск был подан в арбитраж.
Не исключаю, что при определенных обстоятельствах в арбитражном деле могут появиться и заявления Поповой о фальсификации, и проведение экспертиз давности подписей или документов.
— Роман Аврусин
2025 © «Обозрение». Все права на материалы, опубликованные на портале OBOZ.INFO, защищены
