Чапаевскому заводу «Высокотехнологичные системы инициирования» удалось в судебном порядке избавиться от владельца из недружественной юрисдикции — испанского холдинга «Максам».
Предприятие, которое сейчас фактически управляется менеджерами чапаевского предприятия «Промсинтез», получило в собственное распоряжение 100% своих акций и теперь будет искать для них нового хозяина. Скорее всего, им станет «Промсинтез», который сможет поглотить конкурента, способного генерировать порядка 1 млрд рублей годового оборота, и консолидировать собственную производственную площадку.
По данным официального сайта АО «Высокотехнологичные системы инициирования», завод организован в 2002 году в городе Чапаевске как совместное предприятие европейского лидера в области систем инициирования Union Explosivos&Ensign Bickford (UEB), дочернего предприятия корпорации MAXAM и крупного российского производителя взрывчатых веществ — ОАО «Промсинтез». На данный момент 100% акций принадлежит MAXAM. Собственно В.С.И. разместились на производственной площадке, являющейся частью территории «Промсинтеза».
Корпорация MAXAM основана Альфредом Нобелем в 1896 году. Это второй по величине мировой лидер в производстве взрывчатых веществ со штаб-квартирой в городе Мадриде, Испания. Согласно информации сайта В.С.И., «на сегодня МАХАМ — это ведущая индустриальная группа: более 100 предприятий, расположенных в более чем 40 странах по всему миру; продукция группы поставляется в более чем 100 стран; лидер в производстве промышленных взрывчатых веществ и средств инициирования в Европе; собственная база для проведения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ».
Чапаевское АО «Промсинтез» создано в феврале 1997 года как предприятие по производству взрывчатых веществ и является преемником самарского Сергиевского завода взрывчатых веществ, основанного в 1911 году военным советом при военном министерстве Российской Империи. Судя по сведениям официального сайта «Промсинтеза», в настоящее время предприятие является одним из основных производителей промышленных взрывчатых веществ в России и СНГ. По итогам 2024 года выручка «Промсинтеза» составила порядка 5,3 млрд рублей, прибыль — 1,3 млрд рублей. Чапаевский завод принадлежит ряду частных инвесторов, их публичным лицом выступает известный московский бизнесмен Денис Избрехт. До 2005 года «Промсинтезу» принадлежало 49% акций «Высокотехнологичных систем инициирования», однако чапаевский завод уступил свой пакет компании «Максам ЮЕБ СЛ.» (Испания), которая превратилась в 100-процентного владельца В.С.И.
Официальный сайт «Высокотехнологичных систем инициирования» сообщает, что на сегодняшний день компания является производителем неэлектрических средств взрывания на территории РФ. Предприятие производит и реализует неэлектрические системы инициирования Rionel четырех различных серий, предназначенные для ведения взрывных работ на земной поверхности, в подземных рудниках и шахтах. Данные системы допускают создание неограниченного количества комбинаций и могут применяться со всеми типами взрывчатых веществ. По данным системы «СПАРК-Интерфакс», в лучшие периоды выручка В.С.И. приближалась к отметке в 1 млрд рублей. Пика финансовых показателей завод достиг в 2020 году. Тогда его выручка составила 903 млн рублей, а прибыль — 141 млн рублей. Финпоказатели В.С.И. в 2023 году намного скромнее — выручка 538 млн рублей, прибыль 87 млн рублей. Более позднюю отчетность предприятие не раскрывало. Не исключено, что в 2024 году финансовое положение завода значительно ухудшилось из-за развивающегося на нем громкого корпоративного конфликта.
Период турбулентности на В.С.И. наступил в 2022 году, когда из-за введения антироссийских санкций западные инвесторы взяли курс на выход. Не стал исключением и испанский «Максам». Однако с продажей российского бизнеса у испанцев возникли серьезные проблемы, и не в последнюю очередь из-за позиции их бывшего партнера — чапаевского «Промсинтеза». Тот решил установить контроль над В.С.И., а отношения «Промсинтеза» и владельцев В.С.И. перешли в стадию открытого корпоративного противостояния.
По данным издания РБК, в 2024 году «Максам» направил письмо в Администрацию Президента РФ, аппарат первого вице-премьера Дениса Мантурова, Минпромторг, Минфин, Счетную палату, Центробанк и Генпрокуратуру с жалобой на недружественные действия конкурентов. В нем испанские инвесторы пожаловались на действия представителей «Промсинтеза». Еще в финансовом отчете В.С.И. за 2023 год указывалось, что «производственная деятельность АО «В.С.И.» приостановлена из-за отсутствия доступа на завод. Сотрудники переведены на простой с оплатой в размере окладов по штатному расписанию». Судя по всему, доступ рабочим В.С.И. на производственную площадку перекрыл как раз «Промсинтез». Дальше — больше. Как указывают в своем письме представители В.С.И., «в феврале 2024 года «Максам» заключил предварительный договор о продаже своих российских активов отечественному инвестору. Свой уход компания планировала провести через согласование сделки с правкомиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, со скидкой для покупателя в размере 50-60% от рыночной стоимости активов, а также выплатой добровольного взноса в бюджет на уровне от 15 до 35% от стоимости». В письме компания приводит размер планировавшейся в пользу государства выплаты — от 210 млн до 490 млн руб., то есть оценка всего бизнеса испанцев в России была на уровне 1,4 млрд руб. Но сделка так и не получила одобрения (ее отклонил Минпромторг), поскольку активы испанцев в России оказались частично арестованными в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении топ-менеджера компании. По версии MAXAM, это действия его же бывших партнеров — АО «Промсинтез». «Промсинтез», как указывают испанцы, «был в числе потенциальных претендентов на выкуп активов компании в России, но сторонам не удалось согласовать условия», цитирует письмо испанцев РБК.
Так или иначе, но «Промсинтезу» удалось перехватить контроль над управлением В.С.И. Уголовное дело ему в этом помогло. Согласно судебным документам, «2 ноября 2023 года отделом по расследованию особо важных дел следственного управления по Северному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по городу Москве было возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159, пп. «а», «б» ч. 3 ст. 193.1 УК РФ, в действиях бенефициаров и руководителей компаний группы «Максамкорп Интернейшнл С.Л.», в которую также входят В.С.И. и MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ЮЕБ С.Л.). 15 февраля 2024 года в рамках указанного уголовного дела постановлением Савеловского районного суда г. Москвы наложен арест на 100% акций АО «В.С.И.» (далее — постановление от 15.02.2024). Основанием для наложения ареста стали действия бенефициаров и руководителей компаний группы «Максамкорп», направленные на прекращение деятельности В.С.И.»
Российские правоохранительные органы, по сути дела, обвинили испанских менеджеров В.С.И. в мошенничестве (ст. 159) и уклонении от репатриации денежных средств (ст. 193.1). РБК утверждает, что в основу уголовного дела положены события 2005-2006 годов, когда проходила покупка группой MAXAM 49% акций АО «В.С.И.» у «Промсинтеза».
Кульминация поглощения В.С.И. «Промсинтезом» стартовала в конце зимы 2024 года. «29 февраля 2024 года в рамках этого же уголовного дела старшим следователем Следственного комитета РФ Рассказовой было принято постановление о передаче 100% акций В.С.И. на хранение АО «Промсинтез» с правом последнего осуществлять права акционера, без права распоряжения и получения дивидендов. В рамках предоставленных полномочий 14 марта 2024 года АО «Промсинтез» были приняты решения, направленные на назначение новых органов управления В.С.И.» В системе «СПАРК-Интерфакс» 25 марта 2024 года фиксируется смена руководителя В.С.И. Были прекращены полномочия в качестве единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО «Максам Русия», которая руководила заводом с 2009 года. Новым генеральным директором В.С.И. с подачи «Промсинтеза» стал Дмитрий Боровков. Также полностью обновлен совет директоров В.С.И. — и теперь в нем доминируют представители «Промсинтеза». Боровков тесно связан с бенефициарами «Промсинтеза». По данным «СПАРК-Интерфакса», Боровков также руководит воронежским ООО «ТД «Россошанский», бенефициаром которого значится все тот же Денис Избрехт. «Получив акции с правом осуществления полномочий акционера, «Промсинтез» назначил совет директоров и генерального директора, а с марта 2024 года полностью контролирует предприятие», — утверждают представители «Максама» в своем письме.
Испанцы попытались переиграть смену власти на В.С.И. «Максам Русия» подал иск к В.С.И. с требованием «признать недействительным (ничтожным) решение лица, осуществляющего права единственного акционера акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования», №1/24 от 14.03.2024 о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества и об избрании в состав совета директоров Максима Семенова, Геннадия Загребина, Дмитрия Боровкова, Вадима Рыбина, Антона Денисова, решения о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа управляющей компании, решение совета директоров общества, оформленное протоколом №3/24 от 14.03.2024, о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и избрании генеральным директором В.С.И. Дмитрия Боровкова Дмитрия с 15.03.2024 сроком на пять лет».
Инициатива испанцев провалилась. Самарский арбитраж признал законность действий «Промсинтеза». Согласно материалам суда, «постановлением о передаче акций В.С.И. на АО «Промсинтез» была возложена обязанность по осуществлению деятельности АО «В.С.И.», для чего АО «Промсинтез» разрешено реализовывать права единственного акционера. Для достижения этой цели АО «Промсинтез» принял оспариваемые решения, направленные на отстранение бывшего менеджмента от управления, как следует из его объяснений, чтобы пресечь возможность дальнейшего использования бывшими органами управления ответчика корпоративных прав во вред последнему». В результате суды первых двух инстанций отказали «Максам Русия» в его требовании. Апелляция вынесла свой вердикт в конце декабря 2024 года. Сейчас данное дело рассматривает кассация.
В ближайшее время новый менеджмент В.С.И. может забить последний гвоздь в крышку гроба испанского владения чапаевским предприятием. Летом 2024 года В.С.И. подал иск к реестродержателю компании АО «Индустрия Реестр» с требованием «передать АО «Высокотехнологичные системы инициирования» в пользование 3644 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 5000,00 руб., принадлежащие компании МАХАМ UEB S.L., а также обязать «Индустрию Реестр» списать с лицевого счета №3 компании МАХАМ UEB S.L. спорные акции и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента АО «В.С.И.» для последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Иными словами, В.С.И. потребовали забрать у испанских инвесторов 100% своих акций и передать их самой компании для дальнейшего перераспределения. Как указал в своем заявлении истец, его права нарушаются: на протяжении длительного времени (более трех лет) лицо, указанное в реестре как единственный акционер В.С.И., компания «Максам», не обладает правоспособностью и возможностью осуществлять корпоративные права и обязанности участника общества. В связи с изложенным истец считает, что «имеет право требовать передачи ему акций акционера, прекратившего свою деятельность, для последующей их реализации иным лицам в соответствии с федеральным законом об АО». Ситуация осложнялась тем, что фактический нынешний владелец 100% В.С.И. ликвидирован. Согласно судебным документам, «по настоящее время в качестве владельца акций в реестре указана МАХАМ UEB S.L., что следует из выписки из реестра владельцев ценных бумаг. Согласно выписке из торгового реестра Бискайи (Испания), «компания «Максам» прекратила свою деятельность, в соответствии с правом Королевства Испания ее права и обязанности перешли к испанской компании MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L.» В связи с этим правопреемник «Максама» потребовал передать акции ему.
Однако В.С.И. парировали позицию заинтересованного лица следующим образом: «Потенциальный правопреемник является иностранным юридическим лицом и находится в юрисдикции государства Испания, которое в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации входит в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. Для перехода акций в порядке универсального правопреемства требуется обязательное разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления таких сделок. Такого разрешения нет, и за ним MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L. не обращалось. Соответственно, компания не является ни собственником, ни даже владельцем акций и требовать перевода акций на себя не может».
К тяжбе подключился и «Промсинтез», который потребовал «признать «Максам ЮЕБ СЛ.» (Испания) утратившим право собственности на бездокументарные акции АО «Высокотехнологичные системы инициирования» в количестве 1786 акций номинальной стоимостью 5000 руб. каждая и признать за АО «Промсинтез» право собственности на спорные ценные бумаги». Иными словами, завод Дениса Избрехта потребовал вернуть ему проданные испанцам еще в 2005 году 49% акций В.С.И. Передача акций необходима «Промсинтезу» для того, чтобы окончательно легализовать свое владение В.С.И. Дело в том, что, согласно действующему законодательству, акционер имеет преимущественное право при перераспределении акций компании. То есть при положительном решении суда «Промсинтез» автоматически получал бы право выкупа контрольного пакета В.С.И., ранее принадлежавшего испанцам. Свои требования «Промсинетез» аргументировал технической ошибкой. «По решению акционеров В.С.И. выпустил 3644 акции по закрытой подписке, из них «Промсинтез» должен был получить 1737 акций. Однако в реестре права «Промсинтеза» ошибочно отражены в меньшем размере, чем было предусмотрено решением участников. В результате за чапаевским заводом числились не целые, а дробные акции — 1785,56 акций. Данное действие — регистрация дробной акции — сделано в отсутствие законных оснований. 26 мая 2005 года стороны заключили договор, по которому «Промсинтез» продал все принадлежащие ему акции в пользу «Максам ЮЕБ СЛ.» (Испания). «Промсинтез» считает, что передача дробных акций влечет незаключенность договора от 26.05.2005 и что в отсутствие сделки продолжает владеть 1786 акциями истца, и просит обязать регистратора перерегистрировать акции на себя», — говорится в материалах суда. В.С.И. требование «Промсинтеза» поддержали.
В результате Арбитражный суд Самарской области в декабре 2024 года счел, что «единственный акционер В.С.И., указанный в реестре, не осуществляет корпоративные права и обязанности акционера в виду утраты своей правоспособности. Все это приводит к невозможности продолжения деятельности В.С.И. В В.С.И. не может быть назначен генеральный директор, который бы мог осуществлять руководство текущей деятельностью общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенным среди утратившего правоспособность участника гражданского оборота, недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Во избежание сохранения ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, Верховный суд РФ выработал подход, согласно которому допустимо списать акции со счета акционера и зачислить их на казначейский счет эмитента (самого акционерного общества)». Однако отдавать 49% акций В.С.И. «Промсинетезу» самарский арбитраж отказался.
Такой исход не устроил ни «Промсинтез», ни испанских инвесторов, которые обратились с апелляционными жалобами. Сейчас их рассматривает 11-й арбитражный апелляционный суд. Следующее заседание должно состояться 8 апреля 2025 года. Не исключено, что тогда и появится вердикт, решающий дальнейшую судьбу В.С.И., который автоматически вступит в законную силу.
На АО «Промсинтез» на запрос «СО» не ответили.
Юристы считают, что испанцам будет весьма проблематично защитить свой российский актив. «Без знания деталей судебного дела, конечно же, оценить перспективы дела затруднительно. Но есть определенные ориентиры, которые вытекают из судебной практики, раз дела уже в апелляции. В целом по России на уровне апелляционной инстанции без изменения остаются около 60-65% судебных актов, а на уровне кассационной инстанции удовлетворяются лишь 11% жалоб. То есть у проигравшей стороны шансы тают с каждой последующей судебной инстанцией», — считает управляющий партнер Адвокатского бюро RBL Дмитрий Самигуллин. Он также считает, что нахождение в недружественной юрисдикции также играет против испанских инвесторов. «Что касается шансов «Максама», то выскажу мысль, что их статус «организация из недружественного государства» будет им мешать в судах. Практика показывает, что российские суды учитывают фактор защиты национальных интересов в спорах с такими компаниями», — пояснил Самигуллин.
ДМИТРИЙ НАТАРИУС, адвокат
— Какова вероятность того, что испанским инвесторам удастся защитить свой российский актив?
— Единственным инструментом защиты в таком деле у «Максама» являлось обжалование того постановления от 29.02.24., которым 100% арестованных акций передано на хранение в АО «Промсинтез» с правом последнего осуществлять права акционера. Иное обжалование практически бессмысленно и должно быть обречено на провал, если указанное постановление, вынесенное в рамках уголовного дела, не отменено и сохраняет свою силу.
Странно, что арбитраж в первой инстанции при наличии такого постановления, принятого в обеспечение уголовного судопроизводства, удовлетворил требования В.С.И. и передал акции самому обществу, а не констатировал, что акции находятся под арестом и переданы на хранение «Промсинтезу» с правом осуществления прав акционера. То есть арбитраж преодолел арест, наложенный в рамках уголовного дела, что противоречит существующей на это правоприменительной практике. Возможно, в деле имеются дополнительные тонкости, которые мне неизвестны на данный момент, которые позволили бы арбитражу принять такое решение. Таким обстоятельством можно предположить очевидность грядущей отмены такого ареста, если он уже оспаривается «Максамом» в суде, например.
Теперь «Максам» может поставить вопрос об отмене решения арбитража как нарушающего арест акций, наложенный в рамках уголовного дела. После отмены решения первой инстанции арбитража — уже идти оспаривать передачу «Промсинтезу» арестованных акций на ответственное хранение (если арест не будет отменен ранее). Других вариантов спорить «Максаму» не усматриваю.
— Если решение суда о передаче 100% В.С.И. самому обществу устоит, как в дальнейшем будет решаться судьба пакета? Кто сможет выступить его покупателем?
— Акции, перешедшие в собственность самого общества, подлежат размещению в соответствии с уставом (тут контроль «Промсинтеза» через поставленное им руководство В.С.И. присутствовать может) либо в противном случае на такую долю следует уменьшить уставный капитал общества. Такое уменьшение не должно приводить к снижению размера уставного капитала ниже минимального порога. Если это не 100% акций, то можно безопасно на такую долю уменьшить и уставный капитал, чего не сделаешь при 100-процентной доле акций общества. Скорее всего, поэтому «Промсинтез» требовал восстановить за ним права на 49-процентный пакет акций В.С.И. Учитывая вышеизложенное, «Промсинтез», может приобрести оставшиеся в собственности самого общества акции при их публичном размещении на общих основаниях.
— Если «Промсинтез» добьется передачи ему половины В.С.И., даст ли это чапаевскому заводу какие-либо преференции в выкупе оставшихся 51% акций?
— Если устав общества содержит ограничения по свободному обращению акций на рынке, то «Промсинтез» в описанном случае будет иметь преимущества приобретения акций, выставленных к приобретению. В противном случае публичное предложение/размещение будет иметь открытый и равный доступ иным лицам.
ДМИТРИЙ САМИГУЛЛИН, управляющий партнер адвокатского бюро RBL
Если решение суда не будет отменено, то АО необходимо продать акции. И не усматривается в данном случае юридических оснований для того, чтобы «Промсинтез» контролировал данный процесс. Но ситуация изменится, если «Промсинтез» добьется передачи ему 49% акций В.С.И.
Безусловно, статус акционера даст «Промсинтезу» ключевое право — преимущественное право покупки акций. Собственно, за это завод и бьется, понимая, что может стать единоличным владельцем перспективной компании.
— Роман Аврусин
2025 © «Обозрение». Все права на материалы, опубликованные на портале OBOZ.INFO, защищены
