Самарский горнолыжный комплекс обкатал новую схему очистки от иностранного собственника

Ему удалось исключить из числа акционеров АО «Самарский горнолыжный курорт» владельца 99,7% акций — кипрский офшор «Бэасот Менеджмент Лимитед», связанный с бенефициаром группы «СОК» Юрием Качмазовым. По мнению юристов, таким образом впервые обкатана схема судебной очистки бизнеса от токсичного иностранного собственника без необходимых для этого согласований с госорганами, и теперь эту схему вполне могут взять на вооружение третьи лица, никак не связанные с красноглинским комплексом.

По данным официального сайта ГЛК «СОК», это крупнейший горный комплекс в Поволжье. Горный курорт образуют две площадки, верхняя и нижняя. На каждой есть парковка, кассы, прокат, инструкторы и кафе.

Для любителе горнолыжного спорта, сноуборда и активного досуга работают 10 трасс различных категорий сложности общей протяженностью более 6 км (из них 6 трасс освещены и подходят для вечернего катания), а также «СноуПарк» с трамплинами, квотерпайпом и слайд-боксами, учебная трасса и тюбинг. Перепад высот колеблется от 236 до 270 метров. Трассы оборудованы 9 подъемниками: четырехместной подвесной кресельной канатной дорогой, пятью бугельными подъемниками и тремя безопорными подъемниками (беби-лифт). На верхней площадке расположился детский досуговый центр с игровой комнатой и мастерской для творческих занятий.

Структура собственности горнолыжного комплекса весьма запутанна. Основным оператором объекта является АО «Самарский горнолыжный курорт» (СГЛК). Компания на 99,7% принадлежит кипрскому офшору «Бэасот Менеджмент Лимитед». Еще 0,3% акций компании находится в руках директора СГЛК Андрея Никитина. «Бэасот» своих собственников не раскрывает. Ранее конечным бенефициаром компании выступал опальный самарский олигарх, владелец группы «СОК» Юрий Качмазов, который находится в розыске по обвинению в мошенничестве при управлении заводом «ИжАвто». Сейчас Качмазов пребывает за пределами РФ, а оставшийся в регионе подконтрольный бизнес передан доверенным менеджерам.

Судя по отчетности, СГЛК не ведет активной деятельности. Согласно информации системы «СПАРК-Интерфакс», по итогам 2024 года выручка компании составила только 124 тысячи рублей при убытке в 21 млн рублей. На 31 декабря 2024 года чистые активы компании оценивались в 113 млн рублей. Основные финансовые потоки спортивного объекта идут через дочерние структуры СГЛК — ООО «СОК Красная Глинка» и ООО «Горнолыжный комплекс». В «СОК КГ» СГЛК принадлежит 100%. По итогам 2023 года выручка компании составила порядка 20 млн рублей, прибыль — 1,1 млн рублей. В ООО «ГК» СГЛК принадлежит только 20%. 47% компании оформлены на ее директора Павла Савинова, а 33% — на Владимира Киценко. По итогам 2023 года выручка «Горнолыжного комплекса» составила около 94 млн рублей, убыток — 6 млн рублей.

После введения в отношении РФ санкций со стороны стран Запада дальнейшее нормальное функционирование горнолыжного комплекса оказалось под вопросом. Причина — в офшорной схеме владения СГЛК, которая неожиданно стала играть против бенефициаров компании. Кипр как участник санкционного похода против России наложил на своих резидентов ограничения по работе в стране. Это блокировало участие «Бэасота» в управлении российскими активами и в то же время создавало серьезные проблемы для СГЛК, так как ограничивало возможности компании по привлечению финансирования и инвестиций в свой бизнес.

Чтобы снять подобные риски, российский бизнес при поддержке властей РФ начал массовый процесс редомициляции (смена юрисдикции компании с сохранением всех ее бизнес-структур. — Прим. ред.), связанный с перерегистрацией компаний с Кипра в Россию. В частности, по такому пути пошли «Т-Банк», «Русагро», «Озон». СГЛК в эту волну не вписался. Дело в том, что процесс продажи бизнеса иностранными собственниками сейчас жестко регулируется российскими властями и сделки с акциями иностранных инвесторов, в том числе кипрских офшоров, необходимо согласовывать с госорганами, в частности специализированной правительственной комиссией. Насколько легко было бы проходить такой фильтр компании, подконтрольной находящемуся в розыске бизнесмену, — вопрос риторический.

Так или иначе, но юристы СГЛК выбрали альтернативный путь. Они воспользовались возможностью, предоставленной президентом РФ Владимиром Путиным в 2023 году, исключения иностранных собственников из числа совладельцев российских компаний с помощью вердиктов отечественных судов.

Правда, данная юридическая мера принималась для возможности нейтрализации действий руководства недружественных стран по блокировке исхода российский компаний. И соответствующие иски в суд готовили госорганы. В случае с группой «Русагро» иск в российский арбитраж подавал Минсельхоз РФ. Вариант судебной помощи бизнесменам, имеющим проблемы во взаимоотношениях с российскими правоохранительными органами, авторами законодательного нововведения, видимо, не предполагался. СГЛК с успехом воспользовался предоставленным маршрутом.

В июле 2024 года миноритарный акционер, владеющий 0,3% акций СГЛК, Андрей Никитин подал иск к «Бэасоту» с требованием исключить его из состава акционеров горнолыжного комплекса. Судебный процесс проходил в теплой дружеской атмосфере и никакой борьбой сторон не ознаменовался. Никитин обвинил кипрский офшор в неисполнении обязанностей акционера, а именно непредоставлении сведений о своих конечных бенефициарах, неучастии в собрании акционеров общества, нежелании принимать отставку директора компании и формировать ее новые органы управления. По мнению истца, подобный подход собственника блокировал возможность какого-либо развития СГЛК и привлечения компанией финансирования. Ответчик полностью согласился со столь нелестной оценкой своей деятельности, а также с тем, что его нужно лишить российских активов. Поэтому неудивительно, что в конце декабря 2024 года самарский арбитраж постановил исключить «Бэасот Менеджмент Лимитед» из числа акционеров СГЛК с выплатой ему действительной стоимости переданных акций в размере, соответствующем их рыночной стоимости на дату вступления решения суда в законную силу.

Желающих опротестовывать вердикт не нашлось. В конце января 2025 года решение арбитража вступило в законную силу. За счет данного вердикта формально все участники судебного процесса смогли решить возникшие перед ними трудности. СГЛК избавился от токсичного акционера, став владельцем самого себя. Теперь компания без проблем сможет привлекать банковские кредиты, а также при необходимости найти себе нового хозяина. «Бэасот» избавился от необходимости нарушать или кипрские, или российские законы. Так компания формально осталась приверженной антироссийским санкциям, при этом освободившись от обязанности раскрывать в России данные о своих бенефициарах и рисковать конфискацией активов. Также «Бэасот» ушел от необходимости согласования сделок по продаже бизнеса, при этом заручившись вердиктом суда об обязательности выплаты ему его справедливой стоимости. В период действия антироссийских санкций СГЛК вряд ли технически сможет перевести на Кипр эти деньги, но обязанность выплат юридически зафиксирована. И никто не помешает «Бэасоту» при желании предъявить самарскому горнолыжному комплексу счет в случае отмены санкций. При этом в деятельности и управлении СГЛК и его дочерних обществ, по сути, ничего не меняется.

Руководство спорткомплекса удовлетворено решением суда. «Бывший иностранный акционер из недружественной в настоящее время нам страны в сложившейся международной обстановке и при действующих санкционных ограничениях последние два года не принимал участия в управлении горнолыжным комплексом «СОК» и фактически добровольно заявил о своем желании выйти из состава акционеров юридического лица — АО «СГЛК». Действующее российское законодательство допускает исключение акционера из компании не только с разрешения правительственной комиссии, но и на основании решения суда. Арбитражным судом Самарской области соответствующие требования были удовлетворены. Вступившее в законную силу решение суда, безусловно, будет исполняться с соблюдением всех установленных корпоративных процедур», — прокомментировал «СО» ситуацию генеральный директор ООО «Горнолыжный комплекс» Павел Савинов.

Эксперты считают, что фактически СГЛК удалось создать своеобразный юридический прецедент, которым могут воспользоваться владельцы других бизнесов, предпочитавшие по тем или иным причинам держаться в тени офшоров. «Истец действительно мог руководствоваться добросовестными намерениями и вывести кипрского мажоритарного участника из бизнеса с целью оптимизации проблем в управлении бизнесом в нынешних реалиях общения с недружественными странами, к коим отнесена и Кипрская юрисдикция. Но при этом нельзя полностью исключить и иной возможный умысел на преодоление некоторых барьеров, установленных действующим законодательством при выкупе доли в бизнесе у субъектов из недружественных для России стран», — считает адвокат Дмитрий Натариус.

Натариус не исключает того, что «уголовное преследование бенефициара «Бэасота» (Юрия Качмазова) накладывает свои негативные отпечатки на сохранение денег от продажи такой доли в российской юрисдикции, поскольку наложение ареста на имущество обвиняемого в рамках уголовного дела сделает невозможным для такого бенефициара получить его в перспективе, если уголовный суд в итоге либо удовлетворит гражданский иск, либо вовсе конфискует его в доход государства по итогу такого преследования».

«Отчуждение доли в бизнесе, принадлежащем кипрской компании, если таковое преодолевает какие-либо запреты или ограничения, наложенные действующим законодательством, в том числе по выводу денег из российской юрисдикции вопреки запретам, конечно же, можно рассматривать как негативную правоприменительную практику, которую, скорее всего, либо отменят, либо прекратят иным образом соответствующие компетентные органы», — резюмирует Натариус.

Нет в составе участников иностранной компании — нет проблем!

ДМИТРИЙ САМИГУЛЛИН, управляющий партнер адвокатского бюро RBL

— В связи с чем миноритарный акционер мог инициировать процесс исключения кипрской компании из числа совладельцев СГЛК?

— Ситуация интересная и довольно редкая. Особенно когда участник компании не против его исключения. До определенного этапа это была прямо экзотика. Но мы живем в другом времени. Текущая политическая ситуация (санкции, недружественные страны и пр.) привела к тому, что иметь во владельцах иностранное лицо стало не только сложно, но и опасно. Сложно, потому что любые действия с компанией (инвестиции, распоряжение долями, распределение прибыли и т.д.) где-то ограничены, а где-то требуют прохождения длительных согласовательных процедур с Правительством РФ. А опасно, потому что тренд на национализацию активов, где присутствует иностранный «элемент», может привести к тому, что можно потерять всю компанию, считай, активы. Выскажу предположение, что такой «финт» был осуществлен, чтобы нивелировать риски, указанные выше. Нет в составе участников иностранной компании — нет проблем!

— По каким правилам сейчас кипрские компании должны выходить из капитала российских организаций? Должны ли сделки с их участием проходить одобрение российских властей?

— Да. Для совершения сделки по отчуждению долей от имени иностранного участника из недружественного государства необходимо обратиться в подкомиссию с заявлением по установленной Минфином форме. А чтобы успешно получить согласие на совершение сделки по покупке доли у иностранного участника в подкомиссии, необходимо ее полное соответствие требованиям Минфина. А список значительный!

— Наличие в числе бенефициаров «Бэасота» владельца группы «СОК» Юрия Качмазова могло осложнить продажу офшором доли в СГЛК российской компании?

— Предположу, что да. Но думаю, что компания не пошла по пути продажи не по этой причине. Выскажу мнение, что это вопрос экономический — так было бы невыгодно. Например, одним из требований для получения согласия комиссии — это обязательство по «добровольному» направлению в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 15% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке рыночной стоимости активов.

— Может ли обкатанная СГЛК в суде схема быть взята на вооружение другими компаниями, которые хотят провести деофшоризацию, но не могут это сделать по различным причинам?

— Вариант интересный. И допускаю, что при сформированной положительной практике ряд компаний попробуют ее использовать. До тех пор, пока государство (в том числе в лице судебных органов), не скорректирует такую практику.

ПАВЕЛ САВИНОВ, генеральный директор ООО «Горнолыжный комплекс»

«СОК» — это социально ориентированный объект, и наличие положительного решения суда по данному вопросу только благоприятно скажется на деятельности горнолыжного комплекса, будущее развитие которого обусловлено в первую очередь ежегодным увеличением потока гостей и географическим расположением в черте города. Выход нерезидента из состава компании позволит теперь участвовать во всевозможных государственных проектах и программах, получать финансирование в виде грантов и целевых кредитов со сниженной процентной ставкой, а значит, инфраструктура данного объекта будет только улучшаться. В перспективе планируется стать круглогодичным комплексом регионального значения и визитной карточкой туристической Самары.

ДМИТРИЙ НАТАРИУС, адвокат

Для кипрских юридических и физических лиц действует ряд серьезных ограничений при отчуждении своих долей в российских компаниях, прежде всего связанный с необходимостью согласования с госорганами такого отчуждения, ограничением вывода денег по такой сделке за пределы Российской юрисдикции и тому подобного.

Чтобы успешно получить согласие на совершение сделки по покупке доли у иностранного участника в подкомиссии, необходимо ее полное соответствие требованиям Минфина, основными и интересными из которых следует считать: 1) наличие независимой оценки рыночной стоимости активов и экспертное заключение этого отчета СРО оценщиков; 2) цена приобретаемого актива не более 50% от его рыночной стоимости; 3) обязательство по «добровольному» направлению в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 15% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке рыночной стоимости активов. Как видим, это вполне неудобные условия для иностранных юрисдикций из недружественных стран в случае обычной процедуры выкупа.

— Роман Аврусин