«Самара-Солана» размежевывается с немецкими инвесторами

«Самара-Солана» и один из ее крупнейших акционеров, немецкий холдинг SOLANA GmbH, завалили друг друга исками, требуя оплаты договоров сублицензии и пользования чужими денежными средствами. Противостояние дошло до того, что «Самара-Солана» даже попыталась арестовать 40-процентную долю своего акционера из Германии и заблокировать выплату тому дивидендов.

ЗАО «Самара-Солана» («СС») зарегистрировано в 1996 году и ведет свою деятельность на базе хозяйства «Луначарск». «СС» специализируется на производстве и продаже семенного и продовольственного картофеля, поставки которого идут в 35 регионов России. Параллельно «Самара-Солана» выращивает зерновые культуры и сою.

Долгое время «Самара-Солана» позиционировалась в качестве успешного примера иностранных инвестиций в региональный АПК-сектор. У истоков «СС» стояли три группы акционеров. 40% компании контролировал немецкий холдинг SOLANA Deutschland GmbH&Co.KG. По данным официального сайта SOLANA, группа специализируется на выращивании различных сортов картофеля, а также производит и продает семенной картофель. Помимо штаб-квартиры в Гамбурге компания владеет селекционными станциями в Виндеби и Ранцине, угодьями в Штольпе и Грансебите, а также картофелехранилищем в Цюссове. Solana Group имеет дочерние компании в восьми странах мира, а также торговые представительства еще в 23 государствах.

Не стала исключением для SOLANA и Россия. Свой бизнес здесь немецкий холдинг начинал именно с Самарской области. Вот как заход на новый для себя рынок SOLANA описывает на собственном сайте: «В России путь компании Solana начался в 1991 году, еще при Советском Союзе, с проекта в совхозе «Солнечный» Приволжского района Самарской области. Тогда настоящим открытием для самарских картофелеводов стал один из лучших сортов селекции Solana — Гранола, прекрасно подходящий для механизированной уборки».

Судя по всему, бизнес в Приволжском районе у немецких инвесторов не задался, и в 1995 году они начинают новый проект — на этот раз в хозяйстве «Луначарск» Ставропольского района Самарской области. Его оператором стало ЗАО «Самара-Солана». На этот раз SOLANA предпочла привлечь партнеров, уже имеющих опыт работы в России и знающих правила игры на местном рынке. Крупнейшим акционером совместного предприятия стало АО «Луначарск», которое, собственно, и владело земельными активами будущего хозяйства. Ему достались 46% акций «Самара-Соланы». Бенефициаром «Луначарска» выступает его руководитель Сергей Кисляков. «Луначарск» берет свое начало со знаменитого совхоза имени Луначарского, созданного еще в далеком 1933 году, и на протяжении десятилетий остается флагманом по производству овощей и картофеля, зерна и молока», — рассказывали о себе представители компании в рекламных материалах. Предприятие демонстрирует годовую выручку порядка 300 млн рублей. Прибыль «Луначарска» по итогам прошлого года превысила 63 млн рублей. Третьим совладельцем «Самара-Соланы» стал немецкий концерн AHT GROUP GmbH, специализирующийся на сельскохозяйственном консалтинге. АHT GROUP GmbH основан в 1960 году и предлагает управленческие и инженерные услуги в таких сферах деятельности, как водоснабжение, сельское хозяйство, окружающая среда, управление и отходы. Как сообщают в самой компании, она реализует проекты в 35 странах мира. Сейчас на сайте немецкой компании Россия исчезла из списка стран, в которых реализовывались проекты AHT GROUP. «Отмена России» выглядит тем более демонстративной, если вспомнить, что AHT GROUP активно работала в Самарском регионе. Ее крупнейшим проектом являлся производитель сельхозтехники «Евротехника», сейчас контролируемый немецким концерном Amazonen-Werke H. Dreyer SE&Co.KG. Инициатором создания «Евротехники» выступило ЗАО «Системы менеджмента и производства» («СМиП»), в котором АHT GROUP GmbH когда-то принадлежал контрольный пакет. Партнером немецких инвесторов в «СМиП» и публичным лицом идеи стала «картофельная леди» Людмила Орлова, считавшаяся фигурой, близкой к экс-губернатору Самарской области Константину Титову. Пыталась Орлова работать и совместно с SOLANA, и в других проектах. Немецкий холдинг контролировал 51% ООО «Орловка-Агроинновационный центр», а 49% принадлежали семье Орловой. Позднее SOLANA вышла из числа совладельцев компании, а полный контроль над ней перешел «Системам менеджмента и производства».
Этот расклад сил среди акционеров «Самара-Соланы» сохранился и по сей день. По данным системы «СПАРК-Интерфакс», 46% компании принадлежит «Луначарску», 40% — SOLANA GmbH. АHT GROUP GmbH владеет 9% самарской компании напрямую, а 6% через ООО «ДПУ Рус», директором которого выступает все та же Людмила Орлова. В прошлом году «Самара-Солана» продемонстрировала рекордные для нее показатели. Выручка компании вплотную приблизилась к отметке в 400 млн рублей, прибыль составила около 195 млн рублей.

Однако, судя по всему, SOLANA рискует потерять возможность участия в распределении этой прибыли. Между «Самара-Солана» и SOLANA Deutschland GmbH&Co.KG разгорается корпоративный конфликт. Сейчас в арбитражных судах идет более десятка процессов с участием «Самара-Соланы» и ее немецкого акционера.

Согласно материалам арбитража, разногласия начались в феврале 2021 года. К этому времени между «Самара-Соланой» и дочерним предприятием немецкого холдинга ООО «Солана Рус» действовал договор о выращивании и поставке семенного картофеля ряда сортов, в котором согласовывались однолетний и двухлетний цикл производства, гарантированные объемы и цена поставки самарской компанией семенного картофеля. Он был заключен зимой 2020 года сроком на два года. Однако более чем за год до его истечения «Самара-Солана» в одностороннем порядке расторгла договор о выращивании и поставке и предложила немецким акционерам покупать семенной картофель по более высоким ценам и к тому же менее оговоренного объема. Также «Самара-Солана» отказалась пускать специалистов «Солана Рус» с инспекцией в свое картофелехранилище, хотя договор такой алгоритм прописывал. Как отмечали юристы SOLANA, компания во «избежание наступления репутационных рисков и несения глобальных убытков со стороны своих клиентов была вынуждена принять условия «Самара-Соланы», а также закупать картофель у сторонних контрагентов. По подсчетам германских аграриев, общая сумма понесенных ими убытков от действий самарцев превысила 68 млн рублей.

Почему «Самара-Солана» решила пересмотреть взаимоотношения со своим акционером, не совсем понятно. Возможно, партнерам SOLANA по самарской компании не понравилось, что концерн начал активно развивать бизнес в России самостоятельно, а его оператором как раз и стало ООО «Солана Рус». С каждым годом компания только наращивала свои обороты. По итогам 2021 года ее выручка составила 216 млн рублей. Это можно было считать деньгами, недополученными «Самара-Соланой». Также руководство SOLANA перенесло офис своего российского представительства из Самарской области в Санкт-Петербург, где зарегистрирована «Солана Рус».

Конфликт перешел в судебную плоскость. В июле 2021 года «Солана Рус» подала иск в санкт-петербургский арбитраж к «Самара-Солане», в котором потребовала взыскать понесенные убытки. В мае 2022 года суд отказал «Солана Рус» в иске, а в августе 2022 года этот вердикт поддержала и апелляционная инстанция. Немецкая компания обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 12 декабря 2022 года кассация оставила это решение без изменения.

Демарш немецких инвесторов привел к расширению конфликта. В ответ на претензии «Солана Рус», «Самара-Солана» в конце прошлого года подала иск уже к «Солана Дойчланд ГмбХ&Ко.КГ» с требованием выплатить около 3,5 млн рублей неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Более того, в рамках данного процесса «Самара-Солана» потребовала обеспечительных мер в виде ареста 40-процентной доли ответчика, а также запрета на выплату дивидендов. В своем заявлении представители «Самара-Соланы» особо подчеркивали, что ответчик является иностранным лицом, зарегистрированным на территории Германии, не имеет в собственности недвижимого имущества и других активов. Суд не прислушался к требованиям «Самара-Соланы» с ходу и отказался арестовывать пакет немецких инвесторов по первой просьбе самарской компании. Пока точка в конфликте не поставлена. Следующее заседание по нему состоится 20 декабря 2022 года. Причем, судя по всему, спор начинает приобретать черты международного скандала. По данным сайта Арбитражного суда Самарской области, в качестве третьего лица к процессу привлечен председатель окружного суда Гамбурга. Зачем его участие потребовалось в российском процессе, не совсем понятно. Возможно, какие-то тяжбы начались и на территории Германии.
В августе 2022 года «Солана Дойчланд ГмбХ&Ко.КГ» обращается с тремя исками к «Самара-Солане» о взыскании долгов на общую сумму более 20 млн рублей. Пока никаких решений не вынесено. В материалах одного из процессов раскрывается, что требования основаны на договоре сублицензии. 5 декабря 2022 года «Солана Дойчланд ГмбХ&Ко.КГ» и «Солана Рус» подают еще шесть исков к «Самара-Солане» в арбитражные суды Самарской области и Санкт-Петербурга на общую сумму более 37 млн рублей. На чем основаны данные требования в материалах дел, пока неизвестно.

Участники противостояния избегают каких-либо пояснений по поводу происходящего. Отказалась комментировать конфликт Людмила Орлова. В категорической форме уклонились от комментариев в приемной «Луначарска». Не ответили на запрос «СО» в «Солана Рус», а также в головном офисе SOLANA.

Юристы не исключают вероятности того, что развитие конфликта может прикрывать стремление партнеров выдавить SOLANA из бизнеса «Самара-Соланы». «Причины конфликта могут быть самыми разными. В их основе могут лежать, например, экономические мотивы (разность взглядов на бизнес) или личные мотивы (обида). Наша практика показывает и еще один тренд последнего времени: санкции, специальная военная операция, защита от действий лиц из недружественных стран привели к тому, что сейчас идет большой передел рынка. Иностранцы уходят, российские партнеры или топ-менеджеры становятся приобретателями активов. И не всегда это происходит гладко и без конфликтов», — говорит управляющий партнер адвокатского бюро RBL Дмитрий Самигуллин. Он полагает, что оптимальным вариантом разрешения конфликта стало бы мировое соглашение. «Я сторонник примирительных процедур и переговоров. Выскажу предположение, что если стороны обратятся к медиатору для урегулирования спора, проведут переговоры и заключат мировое соглашение, то это точно будет быстрее, дешевле и менее рискованно, чем проходить через все «прелести» судебных разбирательств до победного конца. Как бы не получилась пиррова победа. Но все очень индивидуально, и, возможно, только суды смогут разрешить данный спор», — резюмировал в общении с «СО» Самигуллин.

Развязали «братскую войну»

Пикантности конфликту в «Самара-Солане» придает тот факт, что в противостояние на территории российской юрисдикции могли вступить между собой германские инвесторы. Или, по крайней мере, от их имени действуют российские представители иностранцев.

Отстранение представителей немецкой SOLANA от управления «Самара-Соланой» может произойти только в результате альянса российской компании «Луначарск» и германской АHT GROUP. В данном случае партнерам удастся консолидировать 60-процентный пакет «Самара-Соланы» и полностью контролировать управление самарской компанией.

Не совсем понятен расклад сил в совете директоров «СС». По данным системы «СПАРК-Интерфакс», на конец 2020 года совет директоров компании сформирован из пяти человек — Герардуса ван Виссена, Тобиаса Метте, Лео фон Камеке, Сергея Кислякова, а также некоего Вольфа Ф. Согласно данным открытых источников, два места контролируют представители SOLANA, одно — AHT и одно — «Луначарск». Чьи интересы представляет загадочный Вольф Ф., не совсем понятно. Если предположить, что это кресло в совете зарезервировано за представителями AHT, получается, что альянс Людмилы Орловой и Сергея Кислякова контролирует и совет директоров «СС».
В еще более сложной ситуации оказался директор «Самара-Соланы» иностранец Мар Торстен, который возглавляет компанию с 2013 года. Получается, что именно он направлял в суд иск «Самара-Соланы» к акционеру компании с требованием арестовать его долю. В связи с этим можно предположить, что г-н Торстен также представляет интересы АHT GROUP и ее российских партнеров.

ДМИТРИЙ НАТАРИУС, адвокат

Не зная тонкостей и точных требований поданных друг к другу исков, сложно судить о реальных причинах такого корпоративного конфликта. Но уже можно говорить о том, что определенные суммы, принадлежащие «Самара-Солане», скорее всего, находились какое-то время на счетах иностранного акционера и, возможно, таковые не возвращались их собственнику без каких-либо правовых оснований. Иначе не было бы иска о процентах за неправомерное пользование или уклонение от возврата.

Корпоративные споры с иностранными акционерами — распространенная практика, особенно в нынешних реалиях при межгосударственных экономических санкциях, которые ряд стран применяет к Российской Федерации и ее предприятиям. Отсюда, возможно, и исходят предпосылки рассматриваемого корпоративного конфликта. В данном конфликте точку может поставить теперь уже суд. Но прекратить судебные тяжбы сможет, скорее всего, обоюдное решение спорящих сторон по выходу из числа акционеров тех, кто не способен продолжать совместный бизнес в России без оглядки на политическое давление извне. Ведь экономические споры решить с помощью суда, как правило, удается часто. А вот неэкономические подоплеки скандалов, как правило, приводят в итоге к банкротствам даже крупные компании или холдинги.

— Роман Аврусин