«Тольяттиазот» завершил прощание с венгерским акционером, ликвидированным еще в 1990-е

Пакет акций размером 4,4% признан бесхозяйным и передан во владение АО «Тольяттиазот». Дальнейшую судьбу пакета акций должно решить собрание акционеров.

«Тольяттиазот» — крупнейший российский производитель аммиака. В 2021 году производство аммиака превысило 3 млн тонн. В 2021-2022 годах на предприятии сменился собственник, завод перешел под контроль структур ГК «Уралхим». Основным собственником выступает АО «Химактивинвест», располагающее более 80% акций «ТОАЗа».

Торговое товарищество с ограниченной ответственностью «Евро ТОАЗ» (ТТОО «Евро ТОАЗ», также известно как СРВП «Евро ТОАЗ») было зарегистрировано в венгерской столице Будапеште 15 сентября 1993 года. 27 ноября 1995 года «Евро ТОАЗ» был ликвидирован путем слияния с ТООО «Европа ЛТД» и преобразован в ТПООО «РОМЕКС». Постановлением Столичного суда Будапешта «РОМЕКС» исключен из реестра компаний и прекратил свою деятельность 19 октября 1998 года путем ликвидации без правопреемников.

Собственником пакета акций «ТОАЗа» «Евро ТОАЗ» стал в июне 1994 года, когда на инвестиционном конкурсе приобрел его у Фонда имущества Самарской области. Дальнейшая судьба акций оказалась настолько туманной, что разбираться пришлось Высшему арбитражному суду РФ (ВАС РФ). Он в июле 2012 года пришел к выводу, что 25 ноября 1995 года, за два дня до ликвидации, «Евро ТОАЗ» продал пакет акций ирландской компании EUROTOAZ LIMITED. Согласно проспекту эмиссии «ТОАЗа» от 1997 года, EUROTOAZ LIMITED числился в акционерах, а его директор и собственник Дьерд Галантаи (он же Георгий Галантай) был среди членов совета директоров «Тольяттиазота». В 2004 году уже ликвидированный и давно похороненный «Евро ТОАЗ» был восстановлен в реестре акционеров «Тольяттиазота», в 2006 году EUROTOAZ LIMITED узнал об этом, но начал оспаривать в суде только в 2010 году. Это и стало причиной отказа — в связи с истечением срока исковой давности, который составляет три года.

В своем постановлении ВАС РФ отмечает, что компания «с 1995 года ни разу не участвовала в собраниях акционеров общества «Тольяттиазот», дивидендов не получала, иные права акционера также не осуществляла». Соответственно, «действительный интерес ирландской компании EUROTOAZ LIMITED, впервые в судебном порядке заявившей о своих притязаниях на участие в управлении обществом «Тольяттиазот» и влиянии на его деятельность, состоит в реальном получении ею статуса владельца акций». А раз истек срок исковой давности, то и говорить не о чем.

В 2015-2016 годах EUROTOAZ LIMITED безуспешно пытался пересмотреть итоги судебного процесса и даже взыскать 733 млн рублей дивидендов, но снова потерпел фиаско.

В октябре 2022 года «Тольятти-азот» вышел с иском, в котором требовал признать бесхозяйным пакет акций давно почившего в бозе «Евро ТОАЗа». Рассмотрение оказалось скоротечным, уже в декабре иск удовлетворили. «Несмотря на то, что СРВП «Евро ТОАЗ», прекратившее свою деятельность в результате реорганизации, утратило правоспособность и, как следствие, возможность владеть, пользоваться и распоряжаться числящимися на его лицевом счете акциями ПАО «ТОАЗ», эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают прочие негативные для эмитента и его акционеров последствия», — отмечается в решении арбитражного суда. При этом «кто-либо из иных заинтересованных лиц правом на приобретение указанного пакета акций — на протяжении всего периода после реорганизации СРВП «Евро ТОАЗ» в 1995 году и ликвидации ТПООО «РОМЕКС» в 1998 году до настоящего времени — не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность». Как итог, акции были признаны бесхозяйными и переданы во владение «ТОАЗу».
Согласно сообщению о существенном событии от 12 января 2023 года, сделка по передаче пакета акций общим размером 4,4% закрыта 10 января. «Общее собрание акционеров ПАО «ТОАЗ» должно будет принять решение о распределении вновь зачисленных акций либо их погашении и, таким образом, уменьшении уставного капитала общества на 4,4%», — дает «СО» прогноз дальнейшего развития событий Людмила Сенилова, адвокат Палаты адвокатов Самарской области. Она ссылается на ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому соответствующее решение должно быть принято в течение года со дня перехода к обществу права собственности на акции.

«Единственная возможность исключить из реестра акционеров несуществующее юридическое лицо — суд»

ЛЮДМИЛА СЕНИЛОВА, адвокат Палаты адвокатов Самарской области

Наличие в реестре акционерного общества акционеров — юридических лиц, деятельность которых прекращена в связи с их ликвидацией, достаточно распространенное явление.

С одной стороны, такие «мертвые души» в реестре акционеров вроде бы никому не мешают — собраний не посещают, требований не заявляют, дивидендами не интересуются, к имуществу в виде акций интереса не проявляют. В то же время для самого акционерного общества их наличие создает серьезные неудобства: невозможность принять ряд корпоративных решений, требующих повышенной явки акционеров на собраниях, например, при преобразовании общества, в некоторых случаях сложно одобрить сделку с заинтересованностью.

На сегодняшний день в действующем законодательстве Российской Федерации отсутствует норма права, позволяющая при указанных обстоятельствах произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность. Связано это с тем, что эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться бесхозяйными акциями, даже если они числятся за несуществующим юридическим лицом. Держатель реестра вносит записи о переходе прав на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения и иных документов, являющихся основанием для его совершения. В итоге единственной возможностью для того, чтобы исключить из реестра акционеров несуществующее юридическое лицо, не обладающее правоспособностью, а также признать акции бесхозяйными и передать их во владение эмитенту, является суд.

Положительная практика по данной категории дел начала формироваться сравнительно недавно. В декабре 2022 года по одному из таких споров высказал свою позицию Верховный суд РФ, который объяснил, почему иск о возврате бесхозяйных акций допустим и должен рассматриваться без формальных ссылок на нормы Гражданского кодекса.

— Николай Краснов