Французские владельцы ООО «БИА» выгнали из него проблемного миноритария

Изгнание Кудряшова станет логичным следствием затяжного корпоративного конфликта, последовавшего после снятия его с должности директора в марте 2020 года и фиксации в судебном порядке многомиллионного ущерба, причиненного им управляемому бизнесу.

«БИА» — резидент технопарка «Жигулевская долина» и ТОР «Тольятти», структура французского АОУТ «БИА» (ему принадлежит 75% в тольяттинской фирме).

Компания специализируется на проектировании, разработке и изготовлении испытательных систем для крупных поставщиков автомобильной, авиакосмической, железнодорожной и энергетической промышленности, а также для научно-исследовательских институтов и университетов.

ООО «БИА» зарегистрировано в Тольятти в 2014 году. Главным публичным лицом компании был Виталий Кудряшов, директор и один из совладельцев (15%).

В марте 2020 года контракт с ним решением совета директоров «БИА» досрочно расторгнут. Расторжение контракта стало началом долгоиграющего корпоративного конфликта, который Кудряшов пока проигрывает. Он не смог восстановиться в качестве директора в «БИА», а многочисленные судебные процессы сделали публичной его весьма своеобразную манеру ведения бизнеса.

Как выяснилось, Кудряшов практиковал вывод средств как себе через беспроцентные займы и премии, которые не согласовывались советом директоров, так и на ООО «Энергопром-Инжиниринг» («ЭНП-И»), на другого резидента технопарка «Жигулевская долина» и Тольяттинской территории опережающего развития. «ЭНП-И» принадлежит братьям Кудряшовым — Виталию и Александру.

Виталий Кудряшов возглавляет «ЭНП-И», до марта 2020 года он умудрялся одновременно руководить и «БИА», и «ЭНП-И».

Общая сумма убытков, причиненных «БИА» и уже установленная решениями арбитражных судов, только на выплату Кудряшовым премий и займов самому себе превышает 14,8 млн рублей.

Кроме того, Кудряшов пытался через инвестиционный договор вывести на «ЭНП-И» 50 млн рублей, но договор был признан недействительным. Еще 8,5 млн рублей взысканы решениями арбитражных судов с «ЭНП-И».

Корпоративная война увенчалась логичным требованием со стороны французских бенефициаров исключить Кудряшова из числа участников ООО «БИА».

Дмитрий Цибизов, генеральный директор консалтинговой группы DSTS.biz, также отмечает, что практика исключения участника общества сейчас широко распространена.

Арбитраж требование об исключении Кудряшова из числа соучредителей удовлетворил.

В решении суда отмечается, что «согласно выработанному судебной практикой подходу, достаточным основанием для исключения участника из общества является причинение им существенного ущерба, в том числе при исполнении обязанностей руководителя данной организации».

«Президиум Верховного суда РФ неоднократно, основываясь на судебной практике, акцентировал внимание и высказывал свою позицию относительно того, какие действия участника общества, в том числе при выполнении функций директора, противоречат интересам общества. Это, во-первых, причинение значительного ущерба имуществу общества.

Во-вторых, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества.

В-третьих, экономически необоснованное увольнение всех работников.

В четвертых, нарушение запрета на осуществление самостоятельной конкурирующей деятельности, аналогичной деятельности общества.

В пятых, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки», — констатирует Сенилова.

«Судебными актами Арбитражного суда Самарской области подтверждается, что, исполняя обязанности руководителя общества, ответчик причинил ООО «БИА» значительный ущерб», — говорится в судебном вердикте. Подчеркивается, что «действия носили не разовый, а систематический характер и направлены в том числе на получение выгоды организацией, параллельно управляемой ответчиком».

Судом «усматривается со стороны ответчика бездействие по возврату в ООО «БИА» денежных средств, выданных в качестве займа третьим лицам, безосновательно перечисленных контрагентам».

Суд считает подтвержденным «факт причинения существенного ущерба обществу в период исполнения Кудряшовым B.C. обязанностей единоличного исполнительного органа, совершение ответчиком действий, затрудняющих деятельность общества».

Эксперты «Самарского Обозрения» считают, что решение устоит и вступит в законную силу.

«Такие решения обычно устойчивы», — констатирует Цибизов.

После вступления в законную силу решения АОУТ «БИА» должно будет выкупить долю у Кудряшова. Размер его компенсации в рамках такой сделки будет зависеть от независимой оценки доли и переговоров.

Доля, скорее всего, будет оцениваться на момент, когда Кудряшов перестал влиять на деятельность общества. Это 2020 год, по итогам которого компания получила чистый убыток в размере 55,7 млн рублей.

«При исключении соучредителя общество должно оплатить ему его долю по рыночной оценке. Но учитывая, что к Кудряшову есть уже требования со стороны «БИА», подтвержденные судом, всегда есть определенная вероятность встречного зачета», — поясняет «СО» Цибизов.

ЛЮДМИЛА СЕНИЛОВА, адвокат Палаты адвокатов Самарской области

Наличие одного лишь корпоративного конфликта между участниками не может стать причиной для исключения одного из них из общества. Основания, позволяющие исключить участника из общества, должны носить объективный характер.

Персональное видение одного из предпринимателей по порядку осуществления хозяйственной деятельности не является поводом для изгнания другого из бизнеса.

Другое дело, если один из равноправных участников создает конкурирующий бизнес, выводит активы, распоряжается денежными средствами предприятия в своих интересах.

Участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества совладельца, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника из общества в связи с совершением им действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций директора, упрощает наличие ранее вынесенных судебных решений, в соответствии с которыми действия участника были признаны неправомерными, а заключенные им сделки в ущерб интересам общества — недействительными.

В этом случае истцу уже нет необходимости заново доказывать недобросовестность и неразумность действий исключаемого участника и наступление негативных последствий для общества.

— Отдел политики