«Ростех» вступил в борьбу за контроль над самарским заводом «Экран»

Такой вывод можно сделать из тяжбы, инициированной держателем активов корпорации — компанией «РТ-Капитал». «Ростех» разошелся с другим бенефициаром «Экрана» — самарским бизнесменом Алексеем Леушкиным — в вопросе о том, нужно или нет платить дивиденды по привилегированным акциям завода. Это далеко не формальный вопрос, поскольку выплата дивидендов лишит «префы» права голоса, а Леушкина — контрольного пакета акций «Экрана».

ПАО «Самарский завод «Экран» — одно из крупнейших предприятий радиотехнической промышленности России. Завод основан в 1949 году и изначально специализировался на производстве дросселей, потенциометров, переключателей. Первым изделием для населения был динамический громкоговоритель «Чайка», выпускавшийся с 1954 до 1956 года. По данным официального сайта «Экрана», сейчас завод выпускает комплектующие к радиорелейным комплексам и передатчикам, ультразвуковые расходомеры воды, радиоприемники и импульсные трансформаторы.

Согласно информации системы «СПАРК-Интерфакс», в 2023 году СЗ «Экран» продемонстрировал выручку в размере более 230 млн рублей. Как минимум с 2020 года «Экран» фиксирует хоть и небольшую, но все-таки прибыль. По итогам прошлого года она составила 1,4 млн рублей. Теоретически ничто не мешало «Экрану» выплачивать своим акционерам дивиденды, но он предпочитал этого не делать. Не исключено, что такая позиция могла быть связана со сложной структурой собственности предприятия. Согласно тексту отчета ПАО «СЗ Экран» за 2023 год, капитал предприятия состоит из 157 816 акций. Из них 118 362 — обыкновенные акции, еще 39 454 — привилегированные.

Ценные бумаги «Экрана» находятся у двух ключевых акционеров — федерального холдинга «Ростех» и бенефициара самарской группы «Техоборонпром» Алексея Леушкина. От того, голосуют ли привилегированные акции, зависит, кто именно является акционером контролирующим. ООО «РТ-Капитал» (структура, управляющая активами «Ростеха») принадлежит 59 970 обыкновенных акций, или 38% капитала «Экрана». Структура пакета Леушкина более сложная. У него 49 585 обыкновенных акций (31,4% капитала) и 21 253 привилегированных (еще 13,4%).

Остальные акции, по информации ряда источников «СО», также находятся в руках лиц, близких к Леушкину, который тем самым консолидирует контрольный пакет. Однако, согласно действующему российскому законодательству, если дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются, то голосовать ими на собраниях акционеров станет невозможно. Применительно к «Экрану» этот нюанс особенно важен. Вывод «префов» из игры увеличит голосующую долю «РТ-Капитала» до 50,67% и, соответственно, лишит Леушкина контрольного пакета.

Долгое время «Ростех» не оспаривал доминирующее положение Леушкина на «Экране», руководителем предприятия был Николай Воронков — фигура, близкая к предпринимателю, совет директоров возглавлял сам Леушкин, а в совете 5 из 9 мест занимали его ставленники. При этом, судя по всему, представители «РТ-Капитала» особо и не стремились к участию в управленческих процессах. Если верить содержанию отчета «Экрана» за 2023 год, из семи заседаний совета директоров представители «Ростеха» не присутствовали ни на одном.

Так или иначе, но что-то стало серьезно меняться. До того, что «Экран» официально констатировал начало корпоративного конфликта между своими акционерами. 4 октября 2024 года ПАО «СЗ «Экран» выпустило официальное сообщение о возбуждении судом производства по делу по корпоративному, или существенному спору. Публикации данного сообщения предшествовал иск ООО «РТ-Капитал», поданный в конце сентября 2024 года к ПАО «СЗ «Экран» и АО «Новый регистратор», об оспаривании результатов голосования, об обязании к совершению определенных действий. Суть претензий акционера к самарскому заводу в материалах арбитража пока не раскрывается.

Спусковой крючок корпоративного конфликта на «Экране» был нажат летом этого года — на общем собрании акционеров предприятия, состоявшемся 24 июня. В нем приняли участие владельцы 130 968 акций, что составляет 82,99 % от капитала предприятия. Помимо стандартных корпоративных вопросов в его повестке присутствовал пункт «о выплате (объявлении) дивидендов по акциям каждой категории (типа), сроках и форме выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2023 год. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов». Это значит, что акционерам предлагали выплатить дивиденды, что как раз и привело бы к изменению расклада сил на «Экране»».

Как пояснила «СО» пресс-секретарь «РТ-Капитал» Светлана Милорадова, «компания обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ПАО «Самарский завод «Экран» и АО «Новый регистратор» об оспаривании результатов голосования по вопросу выплаты дивидендов по итогам 2023 года, принятых на годовом общем собрании акционеров самарского завода. Принятие решения по вопросу выплаты дивидендов позволило бы владельцам привилегированных акций предприятия получить дивиденды в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли общества по итогам 2023 финансового года. Размер указанного дивиденда по привилегированным акциям определен уставом ПАО «Самарский завод «Экран», что соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». С учетом того, что чистая прибыль «Экрана» по итогам 2023 года составила 1,4 млн рублей, владельцам привилегированных акций предлагалось выплатить 140 тысяч рублей.

По сути, в обмен на 140 тысяч рублей Алексей Леушкин потерял бы контроль над заводом. Насколько такой размен стал бы равноценным — вопрос риторический. Поэтому вряд ли удивительно, что история с дивидендами на самом собрании оказалась забаллотирована. Согласно раскрытым в системе «СПАРК-Интерфакс» решениям июньского собрания акционеров, позиции сторон разделились в вопросе распределения прибыли, из которой, собственно, и должны были выплачиваться дивиденды. Акционерам предлагались два варианта решения — направить прибыль на покрытие убытков прошлых лет или же 90% — на проекты развития и пополнение оборотного капитала, а 10% — на дивиденды по «префам». За первый вариант было подано 70 866 голосов против 60 007 (число, практически идентичное размеру пакета «РТ-Капитала»). За второй вариант проголосовали 60 069 голосов, против — 70 866. В итоге победил первый сценарий, исключавший трату прибыли на дивиденды. О каких именно убытках прошлых лет, покрываемых за счет прибыли, идет речь в данном случае — не совсем понятно. Согласно информации системы «СПАРК-Интерфакс», как минимум с 2020 по 2023 год «Экран» находится в положительной зоне рентабельности.

У «РТ-Капитала» еще оставался шанс добиться желаемого за счет прямого голосования по вопросу о выплате дивидендов, который значился отдельным пунктом в повестке собрания. За выплату проголосовали 60 088 голосов, то есть опять-таки пакет «Ростеха». А остальные акционеры заняли неоднозначную позицию. Против такого решения не проголосовал никто, трое воздержались. Зато, по данным итогового документа, 70 871 голос не подсчитывался «в связи с признанием бюллетеней недействительными или неподсчитанными по иным основаниям». Что именно произошло — не очень понятно, получить комментарии по этому поводу на самом «Экране» «СО» на момент сдачи номера не удалось. Можно предположить, что речь идет о фиксации каких-то формальных нарушений либо вообще о порче бюллетеней Леушкина и его союзников. В итоге по причине отсутствия кворума решение о дивидендах не прошло. Любопытно, что кворум отсутствовал лишь по дивидендному вопросу. По остальным все голоса подавались и считались без каких-либо эксцессов.

Как пояснила «СО» пресс-секретарь ООО «РТ-Капитал» Светлана Милорадова, «согласно закону «Об акционерных обществах», общество вправе по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). По мнению ООО «РТ-Капитал», «при принятии решения на годовом общем собрании акционеров ПАО «Самарский завод «Экран» по вопросу, связанному с выплатой (объявлением) дивидендов по итогам 2023 года по привилегированным акциям, был нарушен порядок определения кворума для голосования, в результате которого владельцы привилегированных акций не получили доход по принадлежащим им акциям».

Самарские юристы считают, что корпоративные споры, связанные с неподсчитанными голосами, довольно редки. «Как я понимаю, речь идет об оспаривании результата проведенного собрания акционеров, которое истец требует через суд признать состоявшимся по спорному вопросу и, возможно, для этого требует провести правильный подсчет голосов. Кроме того, он может требовать совершить регистрационные действия по результату такого голосования регистратором (принять новый результат подсчета голосов как действующий с последующими правовыми последствиями в части голосований и принятий решений в корпорации). Такие споры нельзя назвать распространенными, но и считать это дело прецедентом тоже неправильно», — отметил адвокат Дмитрий Натариус. По его мнению, дальнейший ход конфликта будет зависеть от оснований признания бюллетеней испорченными. «Именно непригодность бюллетеней для подсчета дала возможность сорвать принятие результативного решения по итогам голосования. Бывает, что лица, производящие подсчет голосов, получив бюллетень с неугодным голосом, имеют желание аннигилировать такой голос и делают в нем помарки, несовместимые с правилами признания бюллетеня проголосовавшим. Например, в другое поле также ставится галочка или крестик, и тогда бюллетень становится недействительным, поскольку имеет отметку о голосовании сразу за два предложенных варианта, что не допускается. Также не допускаются помарки и подчистки в бюллетенях. Многие, чтобы не допустить такого поведения конкурирующей стороны в комиссии по подсчету голосов, просто делают копии заполненных бюллетеней, заверяют их или иным образом фиксируют сохранение аутентичности, чтобы потом в нужное время оспорить в суде такую порчу бюллетеней», — резюмировал Натариус.

Управляющий партнер адвокатского бюро RBL Дмитрий Самигуллин пояснил, что «так называемая недействительность голосов может быть связана с рядом причин: юридическими дефектами в полномочиях представителей либо нарушением процедур, которые повлекли недействительность бюллетеней, где эти голоса учитывались, неправильный подсчет голосов. Из описания выглядит так, что было принято решение об отсутствии кворума — минимально необходимого количества голосов, достаточных для принятия решения. И кворума не было, так как забраковали ряд бюллетеней».

Плюс на минус

В ближайшем будущем сама возможность выплаты дивидендов на Самарском заводе «Экран» может стать нереальной. По данным системы «СПАРК-Интерфакс», по итогам первого квартала 2024 года «Экран» зафиксировал около 11 млн рублей убытков. Это особенно заметно на фоне прибыли завода, полученной в 2023 году. Выручка предприятия колеблется в значительно меньшем диапазоне. В первом квартале 2024 года «Экран» выручил 51 млн рублей против 230 млн рублей выручки за весь 2023 год.

Если отрицательная рентабельность «Экрана» сохранится, то акционеры завода даже не смогут поднять вопрос о выплате дивидендов — их просто не из чего будет платить. Тогда «РТ-Капитал» утратит даже гипотетическую возможность продавить решение о выплате дивидендов, гарантирующее ему получение контрольного пакета акций самарского предприятия.

То сходятся, то расходятся

Алексея Леушкина и холдинг «Ростехнологии» связывают давние партнерские отношения по самарским промышленным предприятиям, и долгое время бизнесмену удавалось удерживать ситуацию в балансе. Теперь же происходящий на «Экране» корпоративный конфликт рискует этот баланс нарушить.

«Ростех» и «Техоборонпром» находятся в совершенно разных весовых категориях. Госкорпорация — одна из крупнейших российских промышленных групп, включающая более 800 организаций в 60 российских регионах. В 2023 году совокупные обороты «Ростеха» превысили 2,9 трлн рублей. Группа имеет сильные позиции в Самарской области, контролируя такие промышленные гиганты, как АвтоВАЗ, «ОДК-Кузнецов», «Авиаагрегат».

«РТ-Капитал» — компания, специализирующаяся на управлении активами «Ростеха», в том числе антикризисными. По данным сайта «РТ-Капитала», у него в управлении 110 компаний в 35 регионах присутствия, в 11 отраслях экономики. Доход, полученный «РТ-Капиталом» от управления и реализации проблемных и непрофильных активов, составляет около 20 млрд рублей.

Масштабы бизнеса «Техоборонпрома» гораздо скромнее. В сферу интересов группы Алексея Леушкина входят заводы «Металлист-Самара» (выручка в 2023 году 4 млрд рублей), «Гидроавтоматика» (выручка в 2022 году 1,7 млрд рублей), «Агрегат» (выручка в 2023 году 585 млн рублей) и Самарский завод «Экран». Причем по «Металлист-Самаре» и «Экрану» «Ростех» выступает партнером Леушкина. В МС федеральной группе принадлежит блокирующий пакет.

Долгое время Леушкину удавалось эффективно взаимодействовать с влиятельным партнером. Они провели сделку по обмену активами, в результате которой Леушкину установил полный контроль над «Гидроавтоматикой», а «Ростех» — над «Авиаагрегатом». Случались и шероховатости. На определенном этапе стороны договорились о выкупе «Ростехом» доли Леушкина и партнеров в «Металлисте-Самара», даже начались предварительные расчеты. Однако в итоге госкорпорация поменяла свое отношение к этому проекту и партнеры вернулись в первоначальное состояние.

Помимо корпоративных разногласий на Самарском заводе «Экран» у группы Леушкина появились и финансовые претензии к партнерам. Весной 2024 года «Металлист-Самара» развернул судебное взыскание около 850 млн рублей с завода «ОДК-Кузнецов», входящего в «Ростех».

ДМИТРИЙ НАТАРИУС, адвокат

Скорее всего, у истца есть доказательства недобросовестного подсчета голосов его оппонентами. Насколько такие доказательства состоятельны, допустимы и убедительны, даст свое заключение суд в итоге разбирательства. Нередко требуется проведение ряда экспертиз, например почерковедческой, технической (сличение, например, шариковых ручек при заполнении одного бюллетеня), иных в силу комбинаторности возможных дефектов бюллетеня.

Для того чтобы перехватить контроль над «Экраном», «РТ-Капиталу» необходимо менять пропорции голосующих акций, чтобы их доля даже при участии в голосовании привилегированных акций все равно оставалась контролирующей. А для этого потребуется дополнительная эмиссия, что усложняет такое течение событий. Усложняет, но не делает невозможным, как показывает практика.

ДМИТРИЙ САМИГУЛЛИН, управляющий партнер адвокатского бюро RBL

В корпоративных спорах оспаривание результатов голосования — распространенное требование. И это логично. Решения принимаются на собраниях акционеров-участников, и при наличии конфликтов одна из сторон будет недовольна результатом. И самый понятный путь это исправить — идти в суд! Аналогично с требованиями об обязании совершения определенных действий: в споре нужна сила, принуждение, которая побудит, заставит другую сторону выполнить определенное действие. В цивилизованном юридическом поле этой силой является судебное решение.

В таких ситуациях «дьявол кроется в деталях» — мы не знаем, как голосовали, как было организовано собрание, кто были представителями сторон и чем подтверждались их полномочия. Все это влияет на понимание формулировки и юридических последствий понятия «голоса были признаны недействительными».

И да, это может быть часть «игры, плана» одной из сторон. Корпоративные споры зачастую — шахматная игра, где следует просчитывать шаги наперед.

— Роман Аврусин