Выбивать из английских консультантов миллиардные долги «Росската» станет триумвират бывшего собственника, фискалов и конкурсного управляющего

Ей же грозит ответственность за 5-миллиардные долги обанкротившегося предприятия. Крестовый поход против иностранных консалтеров развернул бывший бенефициар «Росската» Николай Таран. А сейчас его аргументы, по сути дела, поддержали и фискалы, и конкурсный управляющий организации.

Нефтегорский завод «Росскат», специализирующийся на выпуске медной катанки и различной кабельной продукции, некогда являлся одним из крупнейших региональных предприятий. Группа компаний «Росскат» генерировала выручку на уровне 25 млрд рублей в год. Тектонические сдвиги в бизнесе компании стартовали в конце 2019 года, когда владелец предприятия, Банк «Траст», отстранил от управления «Росскатом» команду самарских менеджеров во главе с экс-бенефициаром предприятия Николаем Тараном. Вместо них фактический контроль над деятельностью завода перешел в руки международной консалтинговой компании Alvarez&Marsal (A&M). 27 декабря 2019 года «Росскат» заключил с A&M договор на оказание консультационных услуг. 30 января 2020 года этот документ одобрил совет директоров предприятия. По условиям договора британское партнерство обязалось оказать услуги по оперативному управлению Группой компаний «Росскат» и непосредственно нефтегорским заводом. В рамках операционного руководства сотрудник A&M Леонид Афендиков назначался генеральным директором предприятия. «Альварес и Марсал» должны были оказывать консультационные услуги по 40 пунктам (см. инфографику «Планы были наполеоновские»). Предприятие благодаря ценным консультациям должно было выйти на принципиально новый для себя уровень. Уже в июле 2020 года A&M отчитались о блестящем выполнении всех поставленных перед ним задач. Как указывает само партнерство в судебных документах, «благодаря слаженному взаимодействию консультантов «Альварес и Марсал» и работников «Росската» в кратчайшие сроки удалось сохранить стабильность работы предприятий Группы компаний «Росскат», создать базу для принятия управленческих решений. По результатам выполнения условий договора и достижения поставленных целей операционной эффективности договор прекращен по истечении срока действия». Всего за 6 месяцев британские консалтеры получили от «Росската» 117 млн рублей.

Реальность же сильно отличалась от благостной картинки, нарисованной в отчетах Alvarez&Marsal. В рекордно короткие сроки иностранным консультантам удалось отправить стабильно работавший завод в пике. Осенью 2020 года «Траст» принимает решение о ликвидации «Росската», после чего стартует процесс его банкротства. Крупнейшими кредиторами завода выступали ФНС России, Банк «Траст» и Сбербанк, которому в итоге и удалось взять контроль над банкротством должника в свои руки. Позднее Сбербанк продал права требования долга вместе с залоговым обеспечением структурам тольяттинского холдинга «Акрон», который сейчас и контролирует основные активы «Росската». Вслед за «Росскатом» процесс банкротства стартовал и на других заводах группы — «Севкабель» и «Микропровод».
Перераспределение активов не означало решения вопроса, кто станет отвечать перед кредиторами за многомиллиардные долги предприятия. Представители «Траста» попытались переадресовать все вопросы бывшим собственникам и менеджерам «Росската» во главе с Николаем Тараном. В ответ бизнесмен летом 2022 года запустил процесс привлечения к субсидиарной ответственности на сумму 4,8 млрд рублей «Траста», его управленцев и их консультанта — партнерство с ограниченной ответственностью «Альварес и Марсал СиАйЭс ЛЛП», зарегистрированное в Великобритании. По версии Тарана, именно «Альварес и Марсал» были конечным приобретателем по заведомо убыточным сделкам и фактически участником операции по выводу активов из «Росската».

На руку Тарану играла внешнеполитическая ситуация. Великобритания официально признана недружественной РФ страной, к тому же A&M, обросшие многочисленными скандалами, фактически сбежали из России, бросив свой бизнес и эвакуировав ценных сотрудников. Претензии к британцам легли на благодатную почву. Судьи самарского арбитража арестовали имущество и деньги A&M на сумму 117 млн рублей. Более того, в решении о принятии обеспечительных мер указывалось, что «характер совершенных «Альварез энд Марсал СиАйЭс ЛЛП» действий, явно свидетельствующих о причинении вреда должнику и его кредиторам, позволяет обоснованно полагать, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения заявления о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков».

Пока судьи не вынесли окончательный вердикт по требованию Николая Тарана. Зато в конце прошлого года он смог вступить в ситуативный альянс с другими участниками банкротства «Росската» — конкурсным управляющим завода и налоговиками, с которыми Таран долгое время конфликтовал из-за проведенных фискалами доначислений налогов предприятию. Налоговики фактически пришли к выводу, что неплатежеспособным «Росскат» стал именно в период управления менеджерами «Траста» и их британскими консультантами.

В своем письме конкурсному управляющему «Росската» Александру Волчкову, направленном осенью 2022 года, заместитель начальника МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам №5 Александр Злобин (копия письма есть в распоряжении «СО») сообщил, что налоговый орган не согласен с выводом конкурсного управляющего об отсутствии признаков преднамеренного банкротства «Росската». «Несмотря на факты устойчивого финансового положения АО «Росскат», установленные судебными актами и потому имеющие преюдициальное значение органы управления должника, сформированные корпоративными решениями Банка «Траст», сознательно допустили с 1 июля 2020 года дефолт по кредитным обязательствам АО «Росскат» перед двумя кредитными организациями в условиях, когда стоимость чистых активов завода составляла 1,132 млрд рублей. Из решений арбитражных судов усматривается, что крупнейший акционер АО «Росскат» — Банк «Траст» — конкурировал с ПАО «Сбербанк России» за статус заявителя по делу о банкротстве должника. Следовательно, Банк «Траст» (ПАО), действуя через сформированные им органы управления АО «Росскат», создал ситуацию искусственной неплатежеспособности последнего, что свидетельствует о преднамеренном банкротстве «Росската» с целью дальнейшей передачи активов должника выгодоприобретателю, извлекающему преимущества из своего сговора с лицами из числа руководителей Банка «Траст». Таким образом, решение мажоритарного акционера о ликвидации АО «Росскат» принято с целью преднамеренного банкротства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника с целью сохранения контроля за оперативной хозяйственной деятельностью завода при одновременном уклонении последнего от обязанности по внесению в федеральный бюджет налоговой недоимки», — отмечает в своем письме Злобин.
В ноябре 2022 года начальник МИ ФНС России по крупнейшим неплательщикам №10 Ольга Шабалина в отзыве на инициативу Николая Тарана о привлечении «Траста» и «Альварес и Марсал» к субсидиарной ответственности сообщила, что «доводы партнерства (A&M. — Прим. ред.) о сохранении стабильности работы «Росската» не соответствуют фактическим обстоятельствам. Довод ответчика об отсутствии у него статуса лица, контролирующего должника, не свидетельствует о наличии у него оснований для освобождения от гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков».

Сторону Тарана в разворачивающемся противостоянии, по сути дела, занял и конкурсный управляющий «Росската» Александр Волчков. 14 декабря 2022 года он опубликовал сообщение, в котором уведомил о присоединении к требованию о взыскании с A&M и «Траста» убытков. «Оплаченная АО «Росскат» стоимость услуг в размере 117 млн рублей за 6 месяцев 2020 года многократно завышена, при этом получение должником высокого экономического эффекта от оказания спорных услуг документально не подтверждено. Услуги, оказываемые партнерством, не были оказаны должным образом, их стоимость многократно превышает цену аналогичных сделок. Несмотря на объемный спектр задач, поставленных для разрешения партнерству, а также предусмотренный порядок оформления результатов оказания услуг в АО «Росскат», отчеты и акты приемки-сдачи оказанных услуг носят формальный характер. Конкурсный управляющий полагает, что заключенные руководителем должника с партнерством договоры оказания консультационных услуг совершены с целью вывода активов в отсутствие какого-либо экономического эффекта в отношении должника. Будучи разумными и добросовестными участниками гражданского оборота, НБ «Траст» и «Альварез энд Марсал СиАйЭс ЛЛП», а также члены совета директоров «Росската» не могли не осознавать крайнюю невыгодность для должника заключения договора и нерыночность его условий. Конкурсный управляющий полагает, что оформление решений об одобрении сделки произведено с целью придания правомерного вида поведению ответчиков. Действия ответчиков, исходя из их последствий для завода, с очевидностью не отвечали интересам «Росската», не соответствовали критерию разумности и отклонялись от стандартов добросовестного поведения», — указал в своем заявлении Волчков.

Николай Таран подтвердил «СО» тот факт, что его инициативу поддержали ФНС России и управляющий «Росската». «Они разобрались в ситуации и установили, когда именно «Росскат» стал отвечать признакам несостоятельности. А это случилось уже после того, как я и моя команда покинули предприятие. Соответственно, именно те, кто довел завод до банкротства, и должны отвечать по его долгам», — пояснил Таран. По его мнению, конечным виновником краха завода являются именно «Альварес и Марсал». «Не думаю, что представители «Траста» хотели обанкротить и ликвидировать крупный завод. Полагаю, что их ввели в заблуждение британские консультанты, которые преследовали какие-то свои цели», — подчеркивает Таран.

Связаться с Александром Волчковым «СО» не удалось.

Самарские юристы считают, что поддержка инициативы Тарана со стороны крупных кредиторов может повлиять на исход разбирательств. «Формально поддержание требования конкурсным управляющим и другим кредитором напрямую не влияет на удовлетворение требования Николая Тарана судом. Неформально, на практике поддержка других кредиторов, особенно ФНС России, увеличивает вероятность удовлетворения требования о привлечении к субсидиарной ответственности», — пояснил «СО» управляющий партнер адвокатского бюро RBL Дмитрий Самигуллин. «Формально количество заявителей идентичных требований не повышает шансы на привлечение британской компании к субсидиарной ответственности. Но позволяет другим аналогичным заявителям предоставлять доказательства по такому обособленному спору, быть его формальными истцами со всем комплексом процессуальных прав, включая заявления ходатайств и проведения экспертизы», — говорит адвокат Дмитрий Натариус.
При этом, по мнению юристов, то, что «Альварес и Марсал» фактически покинули Россию, не мешает взыскать с компании убытки в случае соответствующего вердикта арбитража. «Взыскать деньги вполне реально. Даже в новых условиях работает (правда, с перебоями) механизм признания и приведения в исполнение иностранных судебных актов. Для этого нужно обратиться с ходатайством о признании и принудительном исполнении решения российского суда непосредственно в компетентный суд иностранного государства либо в российский суд, который вынес решение по делу в первой инстанции. Этот суд направляет ходатайство суду иностранного государства, компетентному вынести решение по соответствующему ходатайству. Другой вопрос, кто будет взыскивать долг после привлечения к субсидиарной ответственности. На практике чаще всего эта задолженность либо реализуется на торгах конкурсным управляющим, либо передается кредиторам», — резюмирует Дмитрий Самигуллин.

«Траст» попал на распутье

Формирование коалиции кредиторов «Росската» против «Альварес и Марсал» поставило перед сложным выбором действующий менеджмент Банка «Траст». С одной стороны, он может попытаться защитить привлеченных им консультантов, рискуя разделить с ними ответственность по долгам нефтегорского завода. Помимо «Траста» и «A&M» Николай Таран требует привлечь к ответственности и топ-менеджеров госбанка, в частности заместителя председателя правления Александра Меньщикова. С другой стороны, у «Траста» есть совсем иная опция: попытаться присоединиться к единому фронту кредиторов и обвинить британцев во «вредительстве». В частности, ничто не мешает тому же «Трасту» самостоятельно выставить претензии «A&M» в фальсификации документов и сознательном введении банкиров в заблуждение. С учетом того, что британская компания присоединилась к антироссийским санкциям и находится в недружественной юрисдикции, подобный шаг для государственного Банка «Траст» был бы довольно логичным. Особенно в контексте того, что «Траст», курирующий работу с проблемными активами санируемых банков, в этом году анонсировал планы отказаться от банковской лицензии и свернуть традиционную деятельность.

Какой именно из сценариев предпочтет менеджмент «Траста», выяснится довольно скоро.

Задачи по оперативному управлению «Росскатом», поставленные перед «Альварес и Марсал», за выполнение которых заплатили 117 млн рублей

Проведение встреч и совещаний с ключевыми сотрудниками

Прием дел от предыдущего единоличного исполнительного органа, подписание актов приема-передачи

Анализ существующей системы безопасности: операционной, финансовой и информационной. Разработка и внедрение срочных мер при необходимости

Анализ организационной структуры, штатного расписания, оценка достаточности персонала с точки зрения бизнес-процессов и распределения ответственности в рамках процессов

Оптимизация организационной структуры и штатного расписания

Принятие решений по срочным вопросам

Обеспечение коммуникаций с мажоритарным акционером

Проведение переговоров с банками, ключевыми поставщиками и подрядчиками

Проведение экспресс-диагностики, определение периметра и точек контроля, разработка и внедрение мероприятий по повышению операционной эффективности
Проведение интервью с исполнителями на местах

Сбор и общий анализ данных финансовой отчетности по компаниям Группы компаний «Росскат» (бухгалтерской и управленческой)

Анализ крупнейших статей доходов и расходов в отчете о прибылях и убытках за 2018-2019 гг., а также показателя EBITDA

Анализ крупнейших статей балансового отчета за 2018-2019 гг.

Оценка эффективности отдельных бизнес-единиц, разработка и внедрение мероприятий по повышению операционной эффективности отдельных бизнес-единиц

Анализ маржинальности продукции в разрезе по видам продукции, разработка и внедрение мероприятий по оптимизации портфеля продуктов

Анализ внутригрупповых операций внутри Группы компаний «Росскат», составление матрицы внутригрупповых операций Группы компаний «Росскат», оптимизация внутригрупповых операций

Анализ дебиторской и кредиторской задолженности компаний Группы компаний «Росскат», оптимизация дебиторской задолженности, кредиторской задолженности при необходимости (при условии согласования с мажоритарным акционером АО «Росскат»)

Анализ запасов в разрезе по видам, срокам и с точки зрения ликвидности. Проведение инвентаризации. Разработка и внедрение мероприятий по оптимизации запасов

Анализ финансовых вложений дебиторской задолженности, прочих активов на предмет ликвидности. Разработка и внедрение мероприятий по монетизации

Анализ обязательств по кредитам и займам в разрезе кредиторов и договоров. Анализ ставок на предмет рыночности. Разработка переговорной позиции в процессе проведения реструктуризации

Анализ забалансовых обязательств и прочих потенциальных скрытых обязательств, разработка мероприятий по работе с потенциальными скрытыми обязательствами

Анализ бюджетного процесса и процесса планирования в компаниях Группы компаний «Росскат» — оптимизация процесса при необходимости

Верификация бюджета доходов и расходов (БДР) по Группе компаний «Росскат» на 2020 год, внесение корректировок (при необходимости) в БДР на 2020 год по Группе компаний «Росскат»

Сбор информации по существующим судебным делам и искам, анализ статуса дел и исков, анализ судебной и претензионной работы

Анализ текущей ситуации с претензиями по налогам и сборам, разработка плана мероприятий по работе с ними. Оказание содействия в поиске налогового консультанта, координация его работы

Анализ текущих контрактов компаний Группы компаний «Росскат» с поставщиками и подрядчиками, с покупателями, оптимизация контрактов при необходимости (при условии согласования с мажоритарным акционером АО «Росскат»

Разработка стратегической финансовой модели Группы компаний «Росскат»

Координация процесса релокации производственных мощностей ООО «ПК «Севкабель»

Разработка 100-дневного плана мероприятий в рамках оперативного управления Группой компаний «Росскат»

Формирование организационной структуры, содействие в найме сотрудников новой Управляющей компании АО «Росскат» (юридическое лицо, учредителем которого будет являться Банк «Траст»)

Управление краткосрочной ликвидностью Группы компаний «Росскат», включая разработку и внедрение 13-недельного скользящего прогноза движения денежных средств по Группе компаний «Росскат»
Сбор и анализ данных по банковским счетам компаний Группы компаний «Росскат»

Проведение интервью с исполнителями на местах

Анализ существующей системы планирования бюджета движения денежных средств: выявление проблемных мест, оптимизация процесса планирования

Разработка и внедрение 13-недельного скользящего прогноза ДДС по Группе компаний «Росскат»

Разработка детального прогноза финансовой деятельности внутри Группы компаний «Росскат»: расчет процентов к получению и процентов к уплате, расчет сумм погашения и выдачи долга в зависимости от условий, согласованных с банками

Определение потребности в дополнительном финансировании компании

Подготовка заявок в банки для предоставления дополнительного финансирования

Сбор факта ДЦС по Группе компаний «Росскат», проведение анализа «план-факт» каждые две недели

Анализ и сверка внутригрупповых денежных потоков

ДМИТРИЙ НАТАРИУС, адвокат

Поскольку процесс взыскания состоит из судебного спора и последующего принудительного исполнения, то первый этап в зависимости от доказательств вполне предсказуем. Привлечь к субсидиарной ответственности реально. Получить же реальное исполнение такого субсидиарного привлечения к ответственности иностранной компании, прекратившей ведение бизнеса в России, может оказаться проблематичным. Однако если у британской компании остались в России замороженные активы, их можно забрать в счет погашения долга путем использования различных правовых механизмов. Полагаю, именно о таком сценарии думал истец, когда заявлял ходатайство о принятии обеспечительных мер, которое судом удовлетворено. Скорее всего, что-то уже арестовано.

— Роман Аврусин