ПАО «Тольяттиазот» инициирует серию судебных разбирательств по признанию недействительными сделок, лишивших компанию части земельных участков, агрегата аммиака и метанолового производства.
Все это стало основой для создания нового, формально не связанного с «ТоАЗом» бизнеса — ООО «Томет». Общий ущерб от этих сделок для «ТоАЗа» оценен в 27,7 млрд рублей, которые убедительно попросили вернуть. По всей видимости — вместе с отчужденными было на сторону активами.
ПАО «Тольяттиазот» — один из крупнейших мировых производителей аммиака. В конце 2021 года на внеочередном собрании акционеров «ТоАЗа» было принято решение о прекращении полномочий управляющей организации предприятия — АО «Корпорация «Тольяттиазот».
Кроме того, был полностью переизбран состав совета директоров завода, в новый совет вошли представители «Уралхима».
Генеральным директором предприятия назначен Анатолий Шаблинский, до того момента возглавлявший флагманское предприятие «Уралхима» в Кирово-Чепецке, а ранее — «Воскресенские минеральные удобрения», входящие в группу «Уралхим».
В рамках смены управляющих команд развивается и масштабный процесс ревизии крупных сделок, проводившихся прежним менеджментом, — в том числе и много лет назад.
Под эту ревизию попали и операции, в итоге которых на площадке «Тольяттиазота» появилось новое предприятие — ООО «Томет», один из крупнейших российских производителей метанола.
«Томет» работает с 1998 года, в 2000 и 2006 годах запущены два агрегата, производственные мощности компании превышают 1 млн тонн в год.
С 2004 года основным собственником компании, а затем и единственным выступает гонконгский Triumph Development Limited (TDL), реальные бенефициары, согласно официальной отчетности компании, неизвестны.
«Томет» исторически считается частью группы «ТоАЗ». Компания оказалась соответчиком на 87,7 млрд рублей по приговору, вынесенному Комсомольским районным судом г. Тольятти в июле 2019-го в отношении Владимира и Сергея Махлая, а также Андреаса Циви, который может быть реальным собственником TDL.
В сентябре 2020 года «ТоАЗ» инициировал банкротство «Томета», в марте 2021 года предприятие признали банкротом, сейчас там ведется конкурсное производство. 31 января 2021 года появилось решение Ставропольского районного суда, требовавшее остановить завод на 30 суток из-за многочисленных нарушений требований промышленной безопасности.
Решение обжаловано в Самарском областном суде, который 9 февраля вынес решение о сокращении срока временной остановки работы предприятия до 15 дней. Этот срок истекает 11 февраля.
Между тем на этом фоне начались процессы, способные вообще поставить крест на «Томете» как на самостоятельно функционирующем предприятии.
Это не значит, что производство метанола остановится, — просто, если претензии нового руководства «Тольяттиазота» к старым сделкам своих предшественников убедят судей арбитража, выпускать эту продукцию станет на той же площадке уже сам «ТоАЗ».
По крайней мере уже сейчас в арбитраже пытаются разбить комплекс сделок ПАО «ТоАЗ» с ООО «Томет», заключенных в 2005-2010 годах.
Во-первых, это сделка по продаже агрегата по производству аммиака. Всего на АО «ТоАЗ» семь таких агрегатов. В 2005-2009 годах «Томету» продали агрегат по производству аммиака №7.
Продажа осуществлялась через 16 сделок, общая сумма превысила 177 млн рублей. По завершении сделок и регистрации права на него агрегат был возвращен АО «ТоАЗ», но уже в аренду, так как является частью единой производственной площадки.
Более того, согласно годовому отчету «ТоАЗа» за 2020 год, на агрегате аммиака №7 планировалось «техническое перевооружение», то есть производственный объект продолжает восприниматься как составная часть единой группы активов ГК «Тольяттиазот».
Со стороны «ТоАЗа» сделки подписывал Александр Макаров, со стороны «Томета» — Равиль Хайбуллин как директор новой компании.
Во-вторых, под вопросом оказалась продажа земельного участка с размещенным на нем производственным комплексом по выпуску метанола.
Сделка состоялась в 2010 году, ее размер превысил 132 млн рублей. Земельный участок площадью 15 га продан за 2 млн рублей, оставшаяся сумма потрачена собственно на комплекс. Со стороны «ТоАЗа» сделку подписывал Евгений Королев как исполнительный директор, со стороны «Томета» — опять же Хайбуллин.
Реальная стоимость агрегата аммиака превышает 2 млрд рублей. Стоимость земельного участка в 2010 году, согласно экспертной оценке, составляла порядка 30 млн рублей, комплекса по производству метанола — 200 млн рублей.
По версии новой управленческой команды, сделки, как особо крупные, должны были согласовываться советом директоров с собранием акционеров.
«При осуществлении этих операций нарушены требования закона «Об акционерных обществах» — сделки прошли без необходимого одобрения акционерами сделок с заинтересованностью и по цене, заниженной в несколько десятков раз», — говорят «Самарскому Обозрению» юристы, представляющие в ряде разбирательств интересы «Тольяттиазота».
Эксперты «Самарского Обозрения» говорят, что признать недействительными сделки, заключенные более десяти лет назад, будет непросто.
«Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки», — полагает Людмила Сенилова, адвокат Палаты адвокатов Самарской области.
Но есть и другой сценарий: в судебном порядке новая управленческая команда ПАО «ТоАЗ» не только пытается вернуть имущество через признание сделок недействительными, но и возместить убытки в виде упущенной выгоды.
Упущенная выгода оценивается в размере 27,7 млрд рублей — это сумма чистой прибыли, полученной ООО «Томет» в 2006-2020 годах.
«Взыскание убытков, в том числе и причиненного ущерба, кредитором возможно как с юридического лица, контролирующих его лиц, так и органов управления юридического лица. Но наличие судебного решения не дает уверенности в его исполнении.
Поскольку органами управления в российских компаниях в основном являются физические лица и их имущественное положение часто не позволяет выплатить присужденные суммы», — рассказывает «Самарскому Обозрению» Сенилова.
Это не первые вопросы к содержанию сделок, заводивших активы «Тольяттиазота» на «Томет». Первые поднимались в 2018-2019 годах, когда были инициированы уголовные дела в отношении Макарова, Хайбуллина и других управленцев группы «ТоАЗ» по ч. 4 ст. 159 УК РФ («Мошенничество, совершенное организованной группой либо в особо крупном размере») и ч. 3 ст. 210 УК РФ («Организация преступного сообщества (преступной организации) или участие в нем (ней) с использованием своего служебного положения»).
Судьба уголовных дел неизвестна, известно, что ими занимается Следственный комитет РФ.
ЛЮДМИЛА СЕНИЛОВА, адвокат Палаты адвокатов Самарской области
Согласно п. 1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Злоупотребление правом является самостоятельным основанием для оспаривания сделок, хотя само по себе не поименовано в качестве квалифицирующего признака недействительности сделок ни в параграфе 2 главы 9 ГК РФ, ни в главе III.1 закона о банкротстве.
В таких делах присутствует одна характерная черта — со стороны кажется, что суды выходят за пределы трехлетнего срока исковой давности, однако это не так. Просто начало течения срока сдвигается к моменту поступления информации потенциальному истцу о такой сделке.
Важно отметить, что даже по этому основанию не может быть оспорена сделка, совершенная 10 лет назад и более (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Пожалуй, только такие сделки имеют полную индульгенцию от оспаривания.
Срок исковой давности может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, в случаях, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N35-ФЗ «О противодействии терроризму».
— Николай Краснов
